上公司董事薪酬决定的利益冲突及法律规制研究-武汉大学经济法.pdfVIP

北京化工大学学报 社会科学版 10 ( ) 2014 年第 1 期 北京化工大学学报 社会科学版 2014 年第 1 期 ( ) No. 1. 2014 Journal Beijing University of Chemical Technology 总第85 期 Total No. 85 (Social Sciences Edition) 上市公司董事薪酬决定的利益冲突及 法律规制研究 钟芳瑾 (武汉 大学法学院 ，湖北武汉 430072) 摘 要 上市公司董事薪酬制度是公司治理的重要组成部分 各国公司法大多允许股东会或董事会决 ［ ］ ， 定董事薪酬并规定相应的决定机制 在公司董事薪酬决定过程中存在着利益冲突问题 从而削弱了公司治理 。 ， 的有效性 导致董事对公司与股东利益的侵害 为此 有必要通过关联董事表决权回避 股东参与权保障 股 ， 。 ， 、 、 权激励机制运用以及董事薪酬信息披露等制度对董事薪酬决定的利益冲突进行法律规制。 关键词 上市公司 董事薪酬 利益冲突 法律规制 ［ ］ ； ； ； ［中图分类号］ DF411.91 ［文献标识码］ A ［文章编号］ 1671-6639(2014)01-0010-05 公司所有权与经营权的分离使得利益制衡为基 而来之酬劳 相对来说 经常性给付的固定工资多不 ， ， 础的公司治理结构成为必要 对上市公司而言 协调 被认为构成严重的问题 然而 董事的薪酬谁来决定 。 ， 。 ， 股东与董事的利益 使之密切联系并趋于一致 是一 的 一般相关强制性法规都没有做出具体规定 而是 、 ， ？ ， 项根本性的挑战 处理这一挑战的一个至关重要的 原则性要求根据公司章程和股东会 董事会或监事 。 、 手段就是董事薪酬结构 随着机构投资者崛起和股 会的决定来确定 也就是说 董事报酬的决定权属于 。 。 ， 东积极主义的兴起 高管薪酬也成为机构投资者日 股东会 董事会或监事会 并由其根据公司章程来确 ， 、