股权质押问题.docVIP

专题三：股权质押问题 一、向日葵 （一）股权质押的设立 根据香港优创提供的相关文件及说明并依据香港胡关李罗律师行就上述文件审查后出具的核查报告， 2008年1月9日，香港优创、德意志银行、香港上海汇丰银行有限公司（Hong Kong Branch HSBC）等五家机构共同签署了一份贷款协议。根据协议的约定，德意志银行向香港优创提供总金额不超过7500万美元的定期贷款，香港上海汇丰银行有限公司为本次贷款的融资代理行及担保代理行，贷款的最后到期日为首次提取借款日起二十四个月后的当日（2010年1月11日），香港优创以其持有的向日光科股权、SFHCL以其持有的香港优创股份、贝迪投资有限公司以其持有的SFHCL股份、吴建龙以其持有的贝迪投资有限公司股份共同为上述定期贷款提供质押担保，贷款期限内第一年贷款利率为4％，第二年贷款利率为6％。根据香港优创提供的相关文件，德意志银行实际向香港优创提供贷款为5000万美元。 2008年1月18日，香港优创、向日光科和香港上海汇丰银行有限公司（担保代理行）签订了一份《股权质押合同》，合同约定：香港优创将其持有的向日光科100％股权质押给担保代理行香港上海汇丰银行有限公司，为其外币银行贷款提供质押担保，质押期限至银行贷款全部清偿完毕时止。 2008年1日18日，经向日光科董事会审议同意，确认香港优创将其持有的向日光科100％的股权质押给香港上海汇丰银行有限公司的事实；同意就此办理相关政府报批备案程序。 2008年3月20日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函〔2008〕125号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江向日葵光能科技有限公司股权质押的批复》，同意向日光科唯一股东香港优创将其持有的向日光科100％的股权质押给香港上海汇丰银行有限公司。 2008年3月，向日光科在公司登记机关绍兴市工商行政管理局办理完成了股权质押之登记备案手续。 （二）股权质押的解除 根据香港优创提供的香港优创、吴建龙与德意志银行、香港上海汇丰银行有限公司等五家机构于2009年8月25日共同签署的关于贷款协议之债务重组协议及相关附属文件并依据香港胡关李罗律师行出具的核查报告，德意志银行、香港上海汇丰银行有限公司于2009年9月4日解除香港优创和吴建龙在贷款协议项下的股权质押担保责任，该等担保责任转由香港德创国际贸易有限公司及其持有之浙江龙华精细化工有限公司、浙江优创光能科技有限公司及浙江贝得药业有限公司的股权提供质押担保。 2009年8月25日，香港优创、发行人和香港上海汇丰银行有限公司共同签署了一份《终止协议》。协议约定，香港上海汇丰银行有限公司同意从2009年9月4日起终止于2008年1月签署的《股权质押合同》，原《股权质押合同》约定的香港优创将其持有的向日光科股权质押给香港上海汇丰银行有限公司事项解除。 根据浙江省商务厅出具的浙资备字（2009）079号《外商投资企业合同、章程非实质性变更备案单》和浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）股质登记注字〔2009〕第0034号《股权出质注销登记通知书》，香港优创将其持有的向日光科股权质押于香港上海汇丰银行有限公司事项于2009年9月7日解除，香港优创持有的发行人股份不存在股份质押情形。 另，根据香港胡关李罗律师行出具的核查报告，原SFHCL将其持有的香港优创股份质押给香港上海汇丰银行有限公司事项也已于2009年9月4日解除，发行人实际控制人吴建龙所持有的香港优创100％的股份亦不存在质押情况。 根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第七十五条、第七十八条和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（〔1997〕外经贸法发第267号）的相关规定，并经本所律师核查后认为，香港优创将其持有的向日光科股权办理股权质押行为及该等股权质押的解除行为均履行了必要的审批及备案登记和注销手续，程序合法，该等股权质押也已依法解除。 经本所律师合理查验及发行人全体股东的承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东对发行人所持的股份均未设置质押和任何第三人权利。 综上所述，香港优创与香港上海汇丰银行有限公司股权质押事项已经解除，香港优创基于股权质押事项之或有风险已经解除，发行人实际控制人吴建龙亦已合法直接持有香港优创股份，且该等股份也不存在任何质押。据此本所律师认为，发行人实际控制人及控股股东吴建龙、香港优创对发行人享有的权益不存在重大不确定性，过往存在的股权质押事项亦不会对发行人的持续经营产生重大影响，发行人符合《创业板管理办法》规定的发行上市条件。 二、远望谷 （一）重大事项提示 公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于2006年11月14日签订了《股权质押合同》，徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家开发银行，为公司在国家开发