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商业银行的公司治理 　　摘要：对于商业银行而言，良好的公司治理有利于保护小股东利益，保持市场信心，能够防范金融经济风险，从而推动经济的发展，其重要性毋庸置疑。文章拟从银行治理的特殊性出发，通过国外典型治理模式下银行治理的分析，并结合我国商业银行的具体案例总结出我国商业银行治理的一般模式，以更好地指导我国银行业的公司治理改革。 关键词：商业银行；公司治理；案例比较 一、引言 　　自JensenandMeckling以来，基于委托代理理论的公司治理得到了长足的发展，公司治理的重要性逐步得到了广大学术界、政府部门的认可，同时大量的理论和实证研究也表明，公司治理的完善不仅可以带来公司价值的提升而且会给广大的投资者带来收益，即公司治理是重要且有效的。但是目前的相关研究基本上将银行或金融机构排除在外，这主要是因为相比其他公司而言，银行通常是作为债权人的角色，属于“治理者”，其公司治理具有较大的特殊性。 二、商业银行治理的特殊性 　　首先，银行公司治理结构具有的特殊性主要在于商业银行的“委托-代理”关系更为复杂，股东、存款人、贷款人、监管者与银行之间存在的严重信息不对称，进而导致银行公司治理更为复杂和困难。其次，银行独特的资本结构与产品，使得效益最大化与风险最小化难以得到权衡，因此银行公司治理目标也就更为特殊。最后，银行所受到的政府严厉监管，使银行的外部治理机制作用有限，往往还会限制到内部治理机制效能的发挥。所以，要针对银行公司治理的特殊性来构建有效的银行公司治理结构。 三、银行公司治理的案例分析 英美公司治理模式 　　英美模式主要是按英美法系的法制内涵所设立，其公司治理多倚赖于银行外部市场的力量和相对应完善的立法体制及执法机关，强调银行财务资讯的充分揭露，增强透明度，禁止内线交易，用市场机制监督经理人的活动。我们可以透过美国花旗银行的例子，来窥探英美银行公司治理模式的精髓。 　　花旗集团的组织架构设定高度专业化。该集团采用矩阵式架构，行政领导为一直线架构，业务管理为另一条线。花旗集团的董事会成员由年度股东大会选举产生，任期一年。董事会通常每季召开一次例行会议。集团除董事长外，其余三名执行董事分别兼任子公司的董事长。集团总部主要是财务、审计、人事及各委员会的办公机构，人员较为精简。由公司董事会按照现行法律环境拟订一套特别的公司治理准则，主要内容包括：企业使命、董事会、董事会成员的数量和选聘、董事会内各委员会、股票、与董事间交易等。这个准则应与公司业务有关联的法律、条例和守则要保持最大程度的一致。董事会下设有五个专门委员会：执行委员会、审计委员会、人事和报酬委员会、公共事务委员会和提名与治理委员会。其中，执行委员会是董事会的常设机构，也是公司的控制核心。 　　可以看出，花旗银行公司治理主要特点：首先，集团董事会内部设立不同的委员会，以协助董事会更好地进行决策、职能分工，这些委员会一般都是由董事长直接领导，其中执行委员会实际行使了董事会的大部分决策职能，还有一些委员会主要是扮演辅助性作用。其次，银行董事分为内部董事和外部董事，外部董事所占比重比较大。内部董事在银行中一般担任着重要职务，是银行经营管理的核心成员。占比重较大的外部董事不在银行任职。他们一般与银行有着密切联繫，但又不从银行领取报酬，所以能够客观公正地进行有关公司经营决策和审查。这样的架构安排有利于加强董事会对经营者的监督和控制。再次，外部审计制度的建立。由于美国的公司法继承了英国合资股份公司的传统，花旗银行的公司治理架构中最初并没有设定外部监察制度，而是直接由董事会监督高阶管理人员的业务经营。而目前花旗制度下，对高阶管理人员的监督除了依靠合理的董事架构安排，引入独立董事制度外，再来就是透过专门的外部会计事务所来进行。每年聘请合格的会计师对银行经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。 德国公司治理模式 　　德国模式主要是源于欧洲国家大陆法系，强调公司应平等地对待股东和雇员，因此，这些国家一般较重视公司的内部治理，较少的以来证券市场“用脚投票”的外部治理力量。这里以德意志银为例说明德国银行治理的制度与方式。 　　德意志银行是典型的双层董事会制度，其特点是有一个地位较高的监督董事会监督一个代表利益相关者的执行董事会。一般而言，监事会成员由股东大会和雇员委员会各半选举产生，同时还规定总经理、副总经理等执行董事会的成员不得参加监事会，因而形成了监事会中资产方代表和雇员代表各占一半的局面，并且主席要由股东代表担任。德意志银行监事会共有20个成员，其中10人由股东代表选举产生，另外10名来自银行的员工。 　　德意志银行集团的日常业务则由执行董事会直接领导。执行董事会的成员由监事会任命，并且必须全部由执行董事组成，主席一般由CEO担任。执行董事会有责任就集团战略方针的制订和贯彻执行等业务活动直