股权转让协议咸宁影城.doc

【2015】年【9】月【 】日草稿V【 】 股权转让协议 转让方（甲方）：【 】 身份证号：【　　】 受让方（乙方）：【 】 身份证号：【　　】 公司（丙方）：【 】 注册地址：【 】 工商执照登记号：【 】 本协议由甲方、乙方和丙方于2014年　　月　　日签署。在本协议中，甲方、乙方和丙方以下分别单称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 甲方、乙方及丙方经友好协商，就甲方向乙方转让部分股权事宜，根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等相关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，双方经充分协商，订立本股权转让协议（以下简称“本协议”），并共同遵照履行： 定义： 在本协议中使用的以下词语应具有以下含义，并且该等词语在本协议中使用时以粗体标示。 本协议 指本《股权转让协议》 丙方 指【 】，即目标股权所在主体。 甲方 指【 】，即目标股权转让方。 控股股东 指甲方以及与所有与之存在一致行动人关系的丙方股东。 每股价格 指目标股权所代表的丙方注册资本中每壹元人民币（￥1）的注册资本所对应的价格。 目标股权 指（1）乙方根据本协议第1.1条的规定向甲方受让的丙方的股权，在本协议中，为计算每股价格之目的，目标股权的数量指目标股权所代表的丙方注册资本（以人民币一元为单位）的数量或丙方股份的数量。 现有股东 指本协议签署之时已经持有丙方股权的机构或个人，现有股东于本协议签署之时共持有丙方100%的权益。 一方 指甲方、乙方及丙方之中的任何一方。 乙方 指 ，即目标股权受让方。 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 转让总价 指目标股权转让的总价格，其金额如本协议第1.1条所列。 股权转让及价格 甲方同意将甲方名下持有的丙方百分之【 】（【 】%）的股权（于本协议签署日代表丙方注册资本总额人民币【 】元（￥【 】）中的人民币【 】元（￥【 】））转让给乙方，转让总价为人民币【 】元（￥【 】），每股价格为人民币壹元（￥1）。 丙方须在本协议签署三日内向支付股权转让款合计人民币 】元（￥【 】） 股权过户 在本协议签署之后，甲方和丙方负责向丙方所属地工商行政管理局及相关政府部门（如须）申请办理必要审批手续和目标股权过户的变更登记（包括章程修改有关的工商备案手续）。目标股权过户事宜，应在本协议签署之日起一周或甲方和乙方认可的其他期限内办结。乙方有责任为甲方和丙方办理目标股权过户手续提交必要的资料并提供必要的协助。 若产生与目标股权过户相关的费用（包括但不限于公证费、过户手续费），则该等费用由甲方承担。 甲方及丙方承诺不以任何理由而取消或更改本协议的安排，并积极协助丙方为乙方办理目标股权的交付及登记手续。甲方及丙方承诺，甲方及丙方其他股东的股权及股份转让及丙方向其他投资者增发的行为都不影响本协议的效力，也不对乙方在本协议下享有的权利产生不利影响。各方均同意，若届时办理过户手续时需要向工商管理部门提交由甲方与乙方签署的符合工商管理部门要求的股权转让合同，则甲方将及时与乙方签署该等股权转让合同，并确保该股权转让合同不与本协议相冲突且不影响本协议的效力。 被转让股权的处理 乙方在根据前述第1.1条向甲方支付转让总价之后，有权以包括但不限于以下任何一种或多种方式处理目标股权： 转让给乙方的关联公司（但不包括丙方主营业务的竞争对手）； 出让给第三方（但不包括丙方主营业务的竞争对手）； 出让给现有股东；及 继续持有。 乙方在执行第(2)条所列方式之出让时，甲方以及丙方届时的其他股东在同等条件下，具有优先受让权。 若发生前述第3.1(1)条或第(2)条的情形，则受让目标股权的乙方的关联公司或第三方在受让目标股权后，将享有本协议下规定的乙方的全部权利（包括但不限于本协议第五条规定的权利），就如同其为本协议的乙方一样。 权利与责任 转让总价实际支付之前产生的权利与责任 投票事项 对丙方所有需要股东投票决定的事项，乙方具有与丙方其他股东相同的、与其所持目标股权比例相对应的投票权。鉴于甲方知悉企业管理并拥有关键技术，为了丙方的长期稳定的发展，乙方同意，在满足以下第(b)项规定的前提下，当乙方行使召集权、提案权、表决权时将与甲方采取一致行动，该等一致行动的决策事项包括但不限于： 决定丙方经营方针和投资计划 选举和更换董事、监事 对上市发行和发行公司债劵做出决议 修改公司章程 甲方应确保其需要乙方采取一致行动进行表决的事项符合法律法规的规定，不违反丙方公司章程的规定，且不损害丙方或第