大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山.PDF

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016-004 大同煤业股份有限公司 关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关 资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 重要内容提示：  大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”） 拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同 煤集团”）转让大同煤业股份有限公司燕子山矿（以下简称“燕 子山矿”）整体资产（含负债）（以下简称“标的资产”）（以下 简称“本次转让”或“本次交易”）。本次转让完成后，公司将 不再向同煤集团承租燕子山矿相关土地使用权，为此，公司与 同煤集团签署了《土地使用权租赁协议之补充协议（五）》（以 下简称“《补充协议（五）》”）。  本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司 （以下简称 “京都中新”）为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果 与山西大地评估规划勘测有限公司 （以下简称“山西大地”） 为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之 和为基础厘定，为人民币182,759.97 万元。  本次交易构成关联交易，就该等交易，独立董事已事前认可并 发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避 表决。本次交易不构成重大资产重组。  本次转让符合公司发展战略的要求，将有利于保持公司良好经 营业绩和融资能力，符合公司和全体股东的利益。  本次转让已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“山西省国资委”）批准，本次转让价格所依据的相关资 产评估结果已获得相关机关核准；本次转让尚待获得公司股东 大会批准；本次转让所涉采矿权转让尚待获得国土资源主管部 门批准；本次转让标的资产中的燕子山矿相关负债的转让尚待 获得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时 间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。  本公司过去12 个月与同煤集团未进行其它资产或股权收购。 一、 关联交易概述 （一）关联交易内容 燕子山矿原直属于同煤集团。2010 年经晋资产权函【2010】180 号批复，同煤集团将燕子山矿相关资产（含上部侏罗纪煤系采矿权） 转让给大同煤业，并办理了采矿权等相关权证转让变更手续。根据《国 家计委关于山西大同煤矿集团有限责任公司矿区整体发展规划的批 复》（计基础【2002】1088 号），同煤集团在 2005 年就在燕子山矿开 采侏罗系煤田的基础上启动了下部石炭系延深项目的申请程序，于 2006 年 8 月取得了国土资源部对燕子山石炭系井田矿区范围的批复 （国土资矿划字【2006】073 号）。当上部侏罗系采矿权转让变更至大 同煤业股份有限公司时，客观上形成了上下两个煤系不是同一采矿主 2 体的问题。为解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体不一致所导致的 燕子山矿矿山资源无法正常接续和依法生产的问题，2015 年3 月4 日， 山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同 煤集团收购大同煤业燕子山矿资产解决上下两个主体问题的意见》（晋 国资产权函【2015】141 号），明确：在确保同煤集团能够依法合规申 请取得燕子山矿下部石炭系采矿权、解决燕子山矿上下两个煤系采矿 权主体问题的前提下，原则同意先由同煤集团收购大同煤业股份有限 公司燕子山矿全部资产（包括上部侏罗系采矿权），解决“一个矿山， 上下两个煤系、两个采矿主体”的问题，待同煤集团依法取得该矿石 炭系采矿权（证）后，再择机转让给大同煤业。 经双方协商，公司拟向同煤集团转让其持有的燕子山矿整体资产 (含负债)，就本次转让，公司与同煤集团于2016 年2 月24 日签署《大 同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》（以