公司并购重组法律文书.doc

公司并购重组法律文书范本 一、保密协议 1 二、律师尽职调查报告 3 三、并购意向书 8 四、企业并购合同 9 五、资产重组协议书 12 六、资产置换协议 19 七、股权并购的法律意见书 22 八、股权转让的决议 24 九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明 25 十、增资合同 26 十一、土地使用权转让合同 30 十二、债务承担协议 33 十三、债转股协议 35 十四、变更劳动合同协议 37 一、保密协议 　　 　　甲方名称（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　职务：　　国籍：　　乙方名称（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　职务：　　国籍：　　为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：　　1.定义　　1.1 专有信息的定义　　1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。　　1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。　　1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。　　2.权利保证　　“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。　　3.保密义务　　3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。　　3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。　　3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。　　4.例外情况　　4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：　　4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；　　4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；　　4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；　　4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。　　4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。　　5.否认许可　　除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。　　6.补救方法　　6.1 双方承认并同意如下内容：　　6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；　　6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；　　6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。　　6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：　　6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；　　6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。　　7.保密期限　　7.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。　　7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。　　8.适用法律　　本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。　　9.争议的解决　　由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。　　10.生效及其他事项：　　10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。　　10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。　　10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵