财务顾问协议（省广股份）201010.doc

广东省广告股份有限公司 与 德邦证券有限责任公司 财务顾问协议 二O年月财务顾问协议 本协议由下列各方于2010年【 】【 】： 745 号之二 法定代表人：戴书华 乙 方：德邦证券有限责任公司 住 所 地：上海市福山路500号城建国际中心26楼 法定代表人：方加春 鉴于： 3.1根据甲方资本运作事项之需要，为其提供包括方案设计、尽职调查、交易估值及出具专业意见等财务顾问服务。 3.2根据甲方需要，乙方将指派相应的具有相当工作经验的专职人员履行财务顾问职责。 3.3甲方参考乙方的咨询意见和报告所作的经营决策，风险自担。 3.4 根据工作需要，乙方有权了解、查阅、调取甲方资本运作事项有关之背景资料，乙方应严格保守在提供本协议所述服务过程中所接触到或了解到的甲方保密信息（具体保密义务约定见保密协议）。 3.5乙方应严格依甲方的授权履行职责，不得超越甲方的授权范围或有任何损害甲方利益的行为。 3.6乙方可行使甲方授予的其他权利。 3.7乙方不得拒绝解答甲方的咨询。 第四条　财务顾问费用及其支付 4.1经双方商定，本协议签订后三日内，甲方即向乙方支付人民币30万元（大写人民币叁十万元）财务顾问费。 4.2此后，甲方每次进行资本运作事项时，须按每笔交易金额的__%作为各次资本运作事项之财务顾问费用。如果按交易金额的__%之标准计算的财务顾问费用金额低于人民币100万元（大写人民币壹佰万元），乙方将收取人民币100万元（大写人民币壹佰万元）。付款时间如下：（1）乙方每次完成有关资本运作尽职调查事项后，甲方支付人民币30万元（大写人民币叁十万元）；（2）甲方在与资本运作之交易对方签订正式合作协议（包括收购股份、增资入股等）后三日内支付剩余部分。 4.3本协议中所指财务顾问费不包括资本运作事项相关的公关、审计、律师、资产评估等费用，此项费用由甲方承担。 4.4如因发生不可抗力事件以及因非可归责于乙方的原因而导致本协议终止、解除，乙方已收取的费用不予退还。 4.5若甲方资本运作事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）所规定之标准，构成重大资产重组，并需提交中国证监会审核，甲乙双方应另行签订财务顾问协议，另行约定该重大资产重组事项之财务顾问费用。 第五条　违约责任 5.1甲方违反本协议下付款义务时, 甲方除应向乙方支付该笔款项本金和利息外, 还应按其应付未付金额的万分之五/日的费率向乙方支付违约金。 5.2协议一方因不履行或不及时全面履行本协议给对方造成其他额外损失的，除支付违约金外，还应根据损失大小另行承担赔偿责任。 5.3非因乙方原因或不可抗力，甲方单方面改变对乙方的委托及其承诺、另行委托其他第三方执行该协议或终止本协议，将赔偿乙方应获得的全部财务顾问费用作为违约金，甲方已支付部分乙方不再退回。 第六条 不可抗力和情事变更 6.1在本协议有效期内，乙方出现丧失从事财务顾问和证券投资咨询等金融业务之资格，甲方有权在知道该事实之日起10个工作日内书面通知乙方解除本协议。 6.2本协议效力存续期间，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，继续履行协议将会对甲方或乙方或对甲、乙双方的业务状况、财务状况、公司前景等产生实质性的不利影响，双方可协商暂缓或终止本协议，任何一方均不承担违约责任。 6.3遭遇不可抗力事件的一方应书面通知对方发生不可抗力的细节、预计持续期间以及结果。如不可抗力事件终了后本合同仍可履行，则应及时恢复本合同义务之履行。 第七条 争议的解决 7.1凡因本引起的或与本有关的任何争议，在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性 甲方： 广东省广告股份有限公司（盖章） 法定代表人(或授权代表)签字： 乙方： 德邦证券有限责任公司（盖章） 法定代表人(或授权代表)签字： 德邦证券有限责任公司 财务顾问协议 -6- — 0 —