公司表决权例外排除制度研究A study on the exclusion system of company voting exception.pdfVIP

Y 8慧2443 学校代母r 10532 攀 号； 密 缴： 湖南大学硕±攀健论文 公霹表决投倒外撵除裁凄鞯究 爨筵史逶厶熊垂；。 。 魏拨褒，． …———— 墨疆熊羹瑟瑟夔； 。， 港粪黧鼗踅 ，…。 … 接。萎燕篷! …。 溺戆鑫鼗选堂藏 。 一 塞．，壁螽墼乙 ， 鏊巍逮 …． … 途塞鎏爨蔑携!…量鳃垂鍪蓬基姜差瑟———— 适塞篓皴融鹚； … 至QQ§燕§星兰Q爨 一一 麓避耋爨塞塞蓬； … 塞§麓鍪熬援——— 竺星茎堡垒型竺篓堕型星竺堑 摘要 作为一种公司法律制度，公司表决权例外排除制度的创建与有效运行，其目 的在于以妥当的制度设计对控般股东、关联股东、关联董事离叛公司表决权行使 规则之内在实质的不当行为进行规制，以矫正失衡的股东利益关系，真正实现公 司表决权从形式上的绝对平等向实质上的近乎平等转化，并借此以激活股东(大) 会制度和董事会制度，使股东(大)会、董事会决议具备合法、公正、合理以及 有效的表决权基础。从公司表决权例外排除制度概念的界定、制度的源起与演变 来看，该制度实质上是对一股一表决权的资本多数决原则的例外背离，却又不同 于公司表决权限制制度，其具有适用主体的特殊性、原因情形的例外性、规则约 束的强制性、行为效力的不确定性等法律特征。作为控制或影响公司经营的一种 手段，该制度又有着独特的制度功能。股东表决权例外排除制度和董事表决权例 外排除制度作为该制度的两种基本情形，由于不同的制度设计目的，具有各自不 同的适用范围和价值取向，是公司表决权运行立法的重要环节。为使公司表决权 例外排除制度能良好运行，该制度本身应具有法定运行、意定运行等多种运行机 制，并在制度启动程序、认定与处理程序及诉争的解决程序上要加以逻辑紧密的 设计，从而确保例外排除行为的法律效力，否则将直接影响制度本身的效力。一 旦该制度在实施过程中存在瑕疵，则可通过“无效”和“可撤销”制度矫正。我 国公司法进一步借鉴和移植这种制度，不仅可以有效地解决公司表决权运行机制 上存在的固有缺陷，同时还能推动股份有限公司特别是上市公司的规范化运作， 解决股权分置等法律难题和分类表决运行机制的诸多技术性问题，从而实践了股 东平等的公司核心理念。 关键词：公司表决权；例外排除；股东表决权；董事表决权；运行 玎 Abstract onekindof of and As company’slaws，thepurposeestablishingrunning the exclusionofthe of liesin systemvoting corporation effectivelyexceptional rights be related from to to shareholderand director shareholder,related controlling t