关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的公告（2015-69）-中弘股份.PDFVIP

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-69 中弘控股股份有限公司 关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本公司间接持有的境外全资子公司 GLORY EMPEROR TRADING LIMITED （以下简称“GET 公司”或 “买方”）拟收购KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED （以下简称 “KEE公司”或“标的公司”）相关股权 事宜已经本公司第六届董事会2015 年第五次临时会议审议通过。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》 的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司 股东大会审议。 3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投 资者利益的情形。 4、本次收购的标的公司为香港联合交易所主板上市公司，股票 代码为02011。 5、本次收购完成后，GET 公司拥有KEE 公司72.789%股份，成为 KEE 公司的控股股东，并触发GET 公司根据香港 《公司收购及合并守 则》的要约收购义务。 一、本次收购概述 GLORY EMPEROR TRADING LIMITED （以下简称“GET 公司”）系中 弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”）间接持有的境外全资子 公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015 年8 月19 日，GET 公司与NICCO WORLDWIDE INC. （以下简称“NICCO 公司”或“卖方”） 签署了 《关于买卖开易控股有限公司[310,490,000 ]股普通股股份之 股权买卖协议》， GET 公司拟收购 NICCO 公司持有的 KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED （中文名称 “开易控股有限公司”，以下简称 “KEE 1 公司”或“标的公司”）股份 310,490,000 股 （简称“标的股权”）， 占KEE 公司已发行总股份的72.789%。经双方友好协商及考虑资产评 估结果，双方一致同意上述股权交易总价为 707,575,661 港元，每 股约2.2789 港元。 二、标的公司的基本情况 （一）KEE 公司基本情况 公司中文名称：开易控股有限公司 公司英文名称：KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED 董事长：许锡鹏 注册号码：1880387 公司成立日期：2010 年7 月6 日 公司上市日期：2011 年1 月12 日 交易所：香港联合交易所 股票代码：02011.HK 已发行股本总额：426,560,000 股 注册地址：3rd Floor, Queensgate House 113 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands 办公地址：香港九龙九龙湾常悦道 1,1A 及 1B 号恩浩国际中心 16 楼B 室。 业务：设计、制造及销售条装拉链、横机罗纹及其他服装配件 （二）KEE 公司股东及股权情况 1、本次收购前KEE 公司的股权结构 2 2、本次收购后KEE 公司的股权结构 本次收购完成后，本公司间接持有的全资子公司GET 公司持有KEE 公司72.789%股权，成为其控股股东。 KEE 公司除已发行的总股份426,560,000 股外，另有已发行可行 使的购股权9,534,000 股尚未行权, 若该等购股权全部行权，交易标 的股份310,490,000 股占其已发行总股份的71.198%。根据香港《公 司收购及合并守则》，本次收购完成后GET 公司应就KEE 公司标的股 份之外的所有已发行股份和所有尚未行权的可行使的购股权做出要 约收购。 （三）KEE 公司主要财务数据