关于深圳市联赢激光股份有限公司请向特定对象发行股票-中国证监会.doc

深圳市联赢激光股份有限公司 与 中山证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会 《关于深圳市联赢激光股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》的回复 主办券商 （深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层） 二〇一七年十二月中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于深圳市联赢激光股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》的内容要求，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人” “联赢激光”）与中山证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实并进行了回复。现汇报如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所使用的简称与定向发行说明书一致。涉及定向发行说明书的修改部分，用楷体加粗予以标明。  目 录 一、请申请人结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等与生产运营直接相关的项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 4 二、申请材料显示，报告期内申请人营业收入大幅增长。请申请人补充披露营业收入大幅增长的原因，并与同行业可比公司进行对比分析。请主办券商及会计师核查申请人收入的真实性、准确性及完整性，并发表明确核查意见。 8 三、申请材料显示，报告期内申请人主要采用订单式生产方式，在国内主要采取直销模式，并辅以无偿试机、借机、租机等方式。请申请人：（1）结合不同的销售模式（包括试机、借机、租机等）分类披露销售收入和存货，试机、借机、租机的具体业务模式及会计处理方式；（2）披露产品是否存在期满退回从而无法转化为销售的情形；如存在，请披露产品退回占比及退回产品的处理方式；（3）在该种销售模式下是否足额计提减值准备。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。 13 四、请申请人结合产品结构、质量、成本、供应商及客户等情况补充披露报告期内毛利率较高的原因，并结合同行业可比公司情况说明是否与同行业可比公司存在重大差异。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。 18 五、请主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第三号—定向发行说明书和发行情况报告书》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-----募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响、认购协议、募集资金管理等。 23 六、请申请人补充披露，是否按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-----募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。如有，请披露具体情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。 39 七、请申请人补充披露报告期内是否存在股份质押。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。 41 八、诚信记录查询显示，2017年3月1日，北京市天元律师事务所及部分律师由于涉嫌违法违规案被深圳专员办立案调查。请律师事务所说明本次立案调查的具体情况，本次申报的签字律师是否涉案，本所及相关签字律师是否具备为本次发行出具意见的资质，是否对本次发行构成实质影响。请主办券商核查并发表明确意见。 41 九、诚信记录查询显示，2016年9月1日，中山证券因其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的情形被最高法列为失信被执行人。请主办券商说明被列为失信被执行人的具体情况，项目成员是否涉案，是否具备为本次发行出具意见的资质，是否对本次发行构成实质影响。请律师核查并发表明确意见。 43 一、请申请人结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等与生产运营直接相关的项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）补充披露本次补充流动资金的测算过程 联赢激光结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等与生产运营直接相关的项目对流动资金的占用情况，对本次补充流动资金进行了重新测算。同时公司在《定向发行情况说明书》之“二、发行计划”之“（八）本次募集资金用途”之“1、本次募集资金用途”进行了补充披露，具体信息披露如下： （1）流动资金需求测算方法 流动资金需求测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要