浙江江山化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集.PDFVIP

证券代码：002061 证券简称：*ST 江化 公告编号：2016-038 浙江江山化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月23 日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的核准批文（证监许 可[2016] 1098 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。 根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的反馈要 求和审核意见，本公司对报告书进行了相应的补充、修订和完善。报告书补充、 修订和完善的内容如下： 1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在报告书“重大事项提 示”之“八、本次交易已履行的决策程序及审批程序”删除了本次交易尚需获得 中国证监会核准的表述，在“重大风险提示”删除了交易审批的风险，并对报告 书相关部分进行了相应修订。 2 、在报告书“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的 安排”之“（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排”补充披露摊薄每股收 益的填补措施。 3、在报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露前次募投项目 未能达到预期效益，产生大额亏损的原因的相关风险。 4 、在报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易对上市公司 的影响”补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016 年度净利润亏损而导致的退市风 险以及上市公司业绩承诺期间财务的影响、本次交易对中小股东权益的影响。 5、在报告书“第四节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购 买资产交易对方”补充披露浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类似业务企 业的经营及财务情况，浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的 比例，浙铁集团未来发展计划和经营模式及后续整合计划。 6、在报告书“第五节 标的资产情况”之“四、浙铁大风的主要资产、主要 负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产情况”补充披露浙 铁大风正式土地使用权证换发、房产证和临时土地使用权证的办理进展、预计办 毕时间和逾期未办毕的影响。 7、在报告书“第五节 标的资产情况”之“四、浙铁大风的主要资产、主要 负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（七）诉讼及仲裁情况”补充披露 浙铁大风未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，以及对本次交易的影响。 8、在报告书“第五节 标的资产情况”之“五、浙铁大风主营业务发展情况” 之“（五）安全生产及环保情况”补充披露浙铁大风在生产经营过程中是否存在 高危险、重污染情况，安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受 到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关 于安全生产和环境保护的要求。 9、在报告书“第五节 标的资产情况” 之“五、浙铁大风主营业务发展情 况”之“（八）核心技术人员情况”补充披露报告期浙铁大风核心技术人员相关 情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。 10、在报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、浙铁大风的评估情况” 之“（四）收益法的评估模型和方法”补充披露浙铁大风业绩承诺期内主要产品 产量预测，预计销售价格、预计毛利率等经营指标，重要参数的选取是否符合谨 慎性要求及判断依据。 11、在报告书 “第七节发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的具体 情况”之“（三）本次非公开发行股票的可行性”补充披露非公开发行的可行性、 发行方案价格调整情况、保证本次交易顺利进行的补救措施。 12、在报告书“第七节 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的具体 情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”补充披露本次交易前浙铁集团及其一 致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。 13、在报告书“第七节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四） 募集配套资金的必要性”披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性、 前次募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施； 14、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之