绿 大 地：董事会议事规则（2010年3月）.pdfVIP

云南绿大地生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规 范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）和《云南绿大地生物 科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定， 制定本规则。 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第三条 专门委员会 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。 第四条 组成人数 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。。 第五条 董事会秘书和证券事务代表 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。 第六条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 1 第二章 董事会的职权 第七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 公司遵循中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规 定，确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序： （一）董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行 为，一次投资总额、交易总额或连续12个月的合计额，占公司最近一次经审计的 净资产20%以内的有权作出投资决策。 （二）董事会对公司的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的 2 借款行为，一次借款总额或者连续12个月的借款余额净增加额，占公司最近一次 经审计的净资产30%以内，同时资产负债率控制在55%以下的条件范围内有决策 权。超过上述权限的负债行为应报股东大会批准。 （三）董事会对公司发生的包括股票、委托理财、房地产及向其他行业的重 大投资、收购或兼并其他企业等风险投资行为，一次投资总额、交易总额或连续 12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产20%以内的有权作出投资决策。 （四）公司与关联自然