关于江西森阳科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见.PDFVIP

关于江西森阳科技股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 江西森阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“森阳科技”） 及主办券商太平洋证券股份有限公司 （以下简称“太平洋证券”或者 “主办券商”） 2015年11月20 日收到了《关于江西森阳科技股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意 见》）。根据 《反馈意见》的要求，主办券商森阳科技项目组对所列 问题进行了专项补充调查，公司和主办券商对相关问题回复如下： 一、公司特殊问题 1 2015 6 30 2015 9 、申报会计师以 年 月 日为基准日对公司进行审计并于 年 10 2015 9 13 月 日出具了两年一期审计报告，公司股东黄仁珠于 年 月 日将所持 部分股权转让给张晓华等人，请主办券商、律师对公司整体变更进行重点调查， 对公司整体变更的合法合规性并发表专业意见。 回复： 1 （）主办券商对公司整体变更的核查 1）整体变更的程序 根据公司提供的工商档案材料，董事会、股东会会议文件、股权转让协议、 《审计报 》、《评估报 》等文件，经核查，磊源有限整体变更为森阳科技的 程序主要为： 12015 9 10 年 月 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审 2015 2015 6 30 字（ ）第 号《审计报告》，确认截至审计基准日 年 月 日止，江西磊源永磁材料有限公司 （以下简称磊源有限 ）账面净资产为人民币“ ” 1 32,709,846.95元。2015年9月12 日，万隆 （上海）资产评估有限公司出具了万 隆评报字（2015）第1473号《评估报告》，确认截至评估基准日2015年6月 30 日止，磊源有限净资产评估值为5,457.25万元。 22015年9月13 日，磊源有限召开股东会，全体股东一致同意：①黄仁 珠将其所持有的9%的股权转让给科元投资，将持有的5%的股权转让给黄舒， 将持有的5%的股权转让给张晓华，将持有的3.67%的股权转让给黄娟，将持有 的2.33%的股权转让给魏方允，将持有的 1.7%的股权转让给黄满珠，将持有的 1%的股权转让给何伟军，将持有的1%的股权转让给黄亮亮，将持有的0.35% 的股权转让给彭梁，将持有的0.25%的股权转让给付小冬；②黄林生将其所持有 的1%的股权转让给科元投资；③其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权； ④通过了《公司章程修正案》。 2015年9月13 日，上述人员均签署了《股权转让协议》，均约定以1元/ 股价格进行转让。 2015年9月17 日，信丰县工商局核发了 《公司变更通知书》，批准磊源有 限变更股东及股权结构。 32015年9月14 日，磊源有限股东会作出决议，同意公司整体变更为股 份公司 （非上市公司），由全体股东作为发起人，以截至2015年6月30 日经审 计账面净资产人民币32,709,846.95元，按照1.090328231666667：1比例折合股 份30,000,000.00股 （每股面值1元），剩余部分2,709,846.95元计入股份公司的 资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。 根据磊源有限股东签署的《关于豁免江西磊源永磁材料有限公司执行董事提 前十五日通知义务的确认函》，磊源有限股东已经同意豁免磊源有限执行董事需 在股东会召开十五日前通知股东的义务，并确认股东对磊源有限召开临时股东会 的召集召开程序不存在任何异议，不会就此事项向磊源有限提出任何撤销股东会 决议的权利主张。 4