方圆支承：控股子公司管理办法（草案）（2011年5月）.pdf

马鞍山方圆回转支承股份有限公司 控股子公司管理办法(草案) 第一章 总则 1. 为了规范马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司 （以下简称“子公司”）的经营管理行为，明确公司与控 股子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效经营运作 且符合公司总体发展战略，切实提高公司整体运作效率和抗风险能 力，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及相关 法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定本管理办法。 2. 本管理办法所称控股子公司包括： 2.1 公司直接或间接持有的股权或股份占该公司注册资本50% 以 上的子公司； 2.2 持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、 或者能通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。 3.子公司应遵循本管理办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本管理办法 的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本管理办法及相关内控制度， 及时、有效地对子公司做好专业指导、备案监督和管理协调工作。子 公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求逐层建立对其子 公司的管理办法，并接受公司的监督。 4.公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据上市公 司治理相关监管要求，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制 度。公司各职能部门，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人 员对本办法的有效执行负责。 第二章 子公司治理 5.子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会 （或执行董事）及 监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结 构，依法建立、健全股东会、董事会、监事会管理制度，确保三会依 法运作和科学决策。 6. 公司依照所持有的股份额，对子公司享有如下权利： 6.1 获得股利和其他形式的利益分配； 6.2 依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； 6.3 依照法律、法规及子公司《章程》的规定，转让、赠与或质 押其所持有的股份，收购其他股东的股份； 6.4 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监 事会会议记录等子公司重要文件； 6.5 子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配； 6.6 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 7.公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派董事、监事及高级管 理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章 程》规定执行。 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，由公司总经理 提名并由公司总经理组织对委派出任子公司的董事、监事、高级管理 人员进行年度考核。公司可根据需要对任期内委派的董事、监事及高 管人选做适当调整。 8.公司委派董事、监事及高级管理人员的职责： 8.1 董事、监事人员职责： 对子公司股东会负责，维护公司利益，履行 《公司法》、子公司 《章程》及本管理办法规定的职责： 8.1.1 掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理； 8.1.2 亲自出席子公司的董事会、监事会，特殊情况不能亲自参 加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决； 8.1.3 通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大 经营决策、人事任免等方案； 8.1.4 及时向公司集团管理部报告子公司重大情况，年度结束后 两个月内向公司集团管理部提交述职报告； 8.1.5 专职董事在公司总经理的领导下全权代表公司参与子公司 的经营决策，并对子公司进行全方位的管理； 8.1.6 兼职董事、监事，不在子公司领取薪酬，年末视工作情况 和子公司业绩给予一定津贴。兼职董事、监事在子公司因工作需要发 生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。 8.2 经理人员职责： 8.2.1 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公 司任职岗位的职责； 8.2.2 执行子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划； 8.2.3 向公司总经理报告子公司的经营情况； 8.2.4