第六章金融法2 经济法课件.pptVIP

第三节证券法 一、证券的概念、特征和种类 指一种具有一定票面金额,以证明或设定权利为目的而作成的书面凭证。 广义: 货物证券（提单、仓单）,货币证券（汇票、本票）,资本证券（股票、债券等） 狭义: 资本证券，是发行人为了筹集资本而发行的表示持有人享有对发行人的股权和债权的权利. 我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 我国两大证券交易所主要交易的证券品种是：股票、公司债券、国库券、基金投资份额。 种类： 股票是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。 债券是一种带有利息的负债凭证。发行者承诺在未来的确定日期，偿还规定金额的本金，同时周期性支付一定的利息。 投资基金券是通过发行基金证券,集中投资者的资金，交基金托管人托管，由基金管理人进行管理和运用基金，从事证券投资. 衍生型债券，指以股票、债券和投资基金凭证等基本证券为基础而设立的新的证券状态形态，主要以信用交易为特征，如果失去基本证券，衍生证券就不存在。 二、证券市场 (一）概念 证券市场是股份制企业发行证券、筹集资金及证券流通交易的场所。 (二)功能 筹集资本和融资 优化资源配置 促进企业经营管理现代化 化解风险 “晴雨表”功能 增加国家的宏观调控能力 三、证券法概述 调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。 1998年12月通过的《中华人民共和国证券法》 适用范围： 适用在中国境内的股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易。 四、证券发行 （一）概述 1、概念： 证券的发行是指符合条件的发行人，以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序和条件向投资者销售的行为 （二）证券发行的种类 第一、按类型分为:股票发行和公司证券的发行 第二、按价格和票面价值的关系:溢价发行,折价发行,平价发行 第三、按是否通过承销分为:直接发行和间接发行 （三）证券发行的条件 1、股票发行的条件 1）新设立股份有限公司公开发行股票的条件 2）原国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。 3）增资发行新股的条件 1、股份有限责任公司募集设立条件 募集设立股份有限公司，申请公开发行股票，应当具备下列条件： 1）公司的生产经营符合国家产业政策；2）公司发行的普通股只限一种，同股同权；3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会发行超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；6）发行人在近三年内没有重大违法行为；7）证券委规定的其他条件。 说明一、 原《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定国有企业、有限责任公司申请公开发行股票必须改制成为规范化的股份公司。?? ? 主体资格《首次公开发行股票并上市管理办法》允许以募集设立方式公开发行股票，并成立股份有限公司。但发行人必须是经国务院批准的有限责任公司。 原相关规则事实上废止了以公开募集发行股票并上市的股票公司设立方式。 根据新公司法，允许以募集方式设立股份公司，但证券监管部门对募集设立股份公司的方式进行了严格的限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市。 2、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件 1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十 2）无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；3）近三年连续盈利。 3、增资发行新股的条件 1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；4）证券委规定的其它条件。 2、债券发行的条件 1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； 2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十； 3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4）筹集的资金投向符合国家产业政策；5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 6）国务院规定的其他条件。 7）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。大道的大道的  (四