经济法第二章 商事组织法.pptVIP

第二章商事组织法律制度 第一节 概述 一、独资企业 指个人单独出资并经营管理的企业 1．个人企业 个人企业是在本国内由一名出资者单独出资，独立承担无限清偿责任的企业 从法律性质来说，个人企业不是法人，不具备独立的法律人格 2．外资企业 又称外商独资企业，也就是外商独资在东道国举办的企业 这种企业可以成为东道国的法人企业 二、合伙企业 指两人以上的合伙人按照约定共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险而组成的企业 （一）合伙的分类 （二）合伙的特征 ①合伙是建立在合伙协议基础上的一种企业 ②合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续 ③合伙是一种共同出资、共同经营的关系 ④合伙是一种共同分享利益、共担风险的关系 ⑤合伙企业一般不是法人 （三）合伙的设立 合伙协议是规定合伙人权利义务的法律文件，是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的分担、合伙的经营等方面权利义务的基本依据 （四）合伙的内部关系与外部关系 从合伙内部看，合伙人之间主要的是存在着一定的权利义务关系 合伙的外部关系有以下特征： ①每个合伙人在执行合伙通常业务中所做出的行为，对合伙企业或其他合伙人都有约束力 ②合伙人在从事正常的合伙业务过程中所做的侵权行为，应由合伙企业承担责任 ③合伙人对合伙债务承担连带责任 （五）合伙的解散 合伙的解散有两种情况：一种是自愿解散，一种是依法解散。 三、公司 公司是依法定条件和程序设立的以营利为目的的法人组织 公司具有独立的法人资格 公司按照股东的组成和对债务承担责任的不同分为5种：无限公司；有限责任公司；股份有限公司；两合公司；股份两合公司。 四、公司集团 公司集团是由两个以上的公司组成的公司联合体，又称联合公司，是一种垄断集团组织。 托拉斯、卡特尔、康采恩 五、合资经营企业 指两个以上的法人、自然人共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的一种企业形式 六、跨国公司 指大垄断企业以本国为基础，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立分支机构或子公司，从事国际化大生产和经营活动的国际垄断组织 （一）跨国公司的发展概况 （二）跨国公司的特征 1．生产经营活动的跨国性 2．战略的全球性和管理的集中性 3．公司内部的相互关联性 （三）跨国公司的结构 1．组成跨国公司的实体 包括分支机构、子公司、母公司等 2．跨国公司诸实体间的内部控制关系 全部或多数持股是行使控制的一种最重要的手段 （四）冲突与管制 1．跨国公司与有关国家的矛盾与冲突 2．对跨国公司的法律管制 包括外国投资法、合营企业法、公司法、涉外税收法、反托拉斯法、涉外活动法、外汇管制法、破产法等 我国：1979年，《中华人民共和国中外合资经营企业法》 区域管制：主要有安第斯条约国的共同外资法规则、经济合作与发展组织在1976年通过的《关于国际投资和多国企业宣言》及附属的《多国企业的行动指导方针》 国际管制：1974年联合国大会通过了《关于建立新的国际经济秩序宣言》和行动纲领、《各国经济权利与义务宪章》，使国际社会处理跨国公司问题有了基本准则；1982年，《跨国公司行动守则》草案 第二节 公 司 法 一、概述 （一）公司的概念和特征 公司是依法定程序设立的、以营利为目的的法人组织 公司是法人，具有独立的法律人格 公司具有以下特征： 1．公司拥有独立的财产 2．公司以自己的名义享受权利、承担义务，起诉、应诉 3．公司有日常经营管理权 4．公司的存续一般不受股东变化的影响 （二）公司的种类 1．无限责任公司 指股东对公司债务负无限责任的公司 2．有限责任公司 指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东以其出资额对公司债务承担有限责任的公司 3．两合公司 是大陆法国家所特有的一种公司形式，是指由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东所组成的公司 4．股份有限责任公司 指公司资本分成相等股份并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司债务承担有限责任。 已逐渐成为西方国家占统治地位的公司形式 （三）公司法 法国在1807年的商法典中就规定了“公司”，这是世界上最早规定公司的成文法 大陆法国家的公司法逐渐从商法典中脱离出来，更多地采用单行法的形式，如法国 、德国、英国 1984年6月，美国律师协