股权转让 物流法律法规 教学课件.pptVIP

某股份有限公司于1996年1月依法成立。1996年7月，该公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。由于该公司产品质量不高，经营管理不善，因此经济效益不佳，到1997年仅有微利。此时，该公司总经理张某考虑到公司股票的价格可能下跌，就准备转让其持有的本公司50000股股票，同时还劝其好友刘某转让持有的该公司10000股股票。某私营企业老板王某以股票的票面价格150000购之。 1997年2月，该私营企业与该股份有限公司签订了总价款300万元的买卖合同，并约定由该私营企业预付合同总价款5%的定金。 该私营企业因资金周转困难，老板王某便提出将前不久购买的该公司的15000股股票作为定金，该股份公司同意。后来，由于产品质量明显不符合合同约定，该私营企业拒绝收货，提出解除买卖合同，并要求该股份公司双倍返还定金300000元。此时在，证券交易所里该公司的股票价格狂跌，每股价格只有票面价格的一半。于是该股份有限公司提出以股票作为定金担保无效，该公司要么将股票退回王某，要么以此时该公司股票的市价给付75000元，王某不同意，双方产生纠纷并诉诸法院。 《公司法》第143条明确规定：“股东持有的股份可以依法转让。”与此同时，《公司法》又对股份的转让作了如下几方面的限制： 1、股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。这是从保护其他股东和公众的利益出发，防止发起人利用设立公司进行投机活动。 2、股份有限公司的董事、监事和经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。这一限制，一方面是为了防止高级管理人员利用内幕消息从事股票交易，非法牟利，影响公司的经营管理；另一方面，是为了将公司经营状况同这些人的利益联系起来，以促使他们兢兢业业地工作。 3、国家授权投资的机构转让其持有的股份或购买其他股东持有的股份，须依法经过审定，并遵守有关管理制度。 4、除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票作为抵押权（实际上是质押权）的标的。《公司法》原则上禁止接受自己的股份作为自己债务人的质权担保。道理很明显，因为质权的取得虽然不是为了所有权而取得股份，但是如果公司的资产情况恶化，担保的价值就相应的减少，因此就与取得自己股份一样，会危害公司的资本制度。同理，《公司法》也必须禁止将自己的股份作为让与担保标的来接受。但是，对于取得法定的担保物权是不应该禁止的，如留置权。 股权转让的限制法律案例评析 案情简介 法院裁决 法理分析 法院判决 本案中，该股份公司经理张某在任职期间将持有的50000股股票转让，违反了董事、监事和经理在任职期间内不得转让股份的规定；张某利用内部信息劝其好友刘某擅自转让了10000股记名股票，属于内幕交易行为；该股份公司接受私营企业老板王某以本公司股票作为买卖合同的定金，类似于把本公司的股票作为让与担保的的，故应属无效。 中科院国有资产经营有限公司 联想控股有限公司 联想投资 中国泛海控股集团有限公司 联想控股有限公司职工持股会 联想集团 弘毅投资 融科置地 神州数码 36% 35% 29% 朱立南，VC，风险投资基金， 赵令欢，PE, 并购基金，成功帮助中联重科改制，收购意大利混凝土工程机械制造商CIFA 2009年9月8日，国科控股转让29%的联想控股股权，泛海控股正式入股联想，成为联想控股第三大股东。 补充案例 公司发展历程 1984年由中科院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立； 1988年香港联想成立； 1994年2月，联想集团在香港联交所上市； 2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。 2001年4月联想投资成立； 2001年6月融科置地成立 2003年弘毅投资成立； 2004年，联想集团收购IBM PC 业务 2008年3月，联想集团以1亿美元出售联想移动业务（弘毅投资）；2009年11月27日联想集团以2亿美元回购联想移动业务。（关联交易） 9月8日，已经注定是联想控股历史上最重要的一天。联想控股与中国泛海集团正式宣布，中国泛海控股集团成为联想控股的第三大股东，持股29%。引入泛海后的联想控股将以投资为主要业务，向金融、能源、房地产行业拓展，联想控股计划在未来5年投资约100亿元人民币发展核心资产，而联想投资、弘毅投资、融科置地三大子公司及母公司联想控股将陆续上市。 联想控股以柳传志为核心的新五人董事会成员悉数亮相，在联想控股下属五大公司以及联想直投领军人的描述中，新联想的面貌清晰地呈现在公众面前。 两系合兵, 多元化投资推动“联想系”上市 两系合兵, 多元化投资推动“联想系”上市 自8月7日联想控