XX有限公司合伙协议(空白.docVIP

大连XXX基础设施产业基金 （有限合伙） 合 伙 协 议 目 录 定义 基金的设立 基金的经营宗旨及经营范围 基金合伙人及其基本权利和义务 合伙人的出资方式、出资额及出资期限 合伙人入伙、退伙、除名及份额转让 合伙人大会 基金事务的执行 咨询委员会 基金的投资经营及日常管理 基金的资金监管和托管 项目投资变现及收益分配 基金的税务、财务会计及费用 基金账簿、档案及查阅 保密及禁止竞争 基金的解散及清算 违约责任 争议解决方法 其它规定 大连XXX基础设施产业基金（有限合伙） 合 伙 协 议 本合伙协议（以下简称“本协议”）由本合伙协议“附件一”的各合伙人于 2009年 月 日在中国大连签订。 （本协议各方以下同时提及时称“合伙人”，分别提及时称“各合伙人”） 鉴于： 1.本协议“附件一”中各合伙人拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的股权投资基金（以下简称“基金”），该基金采取有限合伙模式，其主要业务为：对成长型企业进行股权投资，以及参与拟上市公司上市前的重组改制。基金通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式，实现基金及合伙人的利益最大化。 2.XXX有限公司大连分公司是经总部授权长期从事股权基金投资、产业投资管理的专业机构，在并购重组、项目运作、风险控制等方面有着丰富的经验。各合伙人一致同意委托XXX有限公司大连分公司公司担任基金的执行事务合伙人和管理人对外代表基金、执行合伙事务。 根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，各合伙人就基金设立及运作事宜达成如下协议，以资共同信守。 第一条 定义 1.1 除非本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义： 中国 指 中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区） 元 指 中国法定货币——人民币“元”。 基金 指 大连XXX基础设施产业基金（有限合伙）。该中心位于中国大连市，是一家依照中国法律设立及存续的有限合伙企业。 基金存续期限 指 基金设立后合法存在的期限，即登记机关向大连XXX基础设施产业基金颁发营业执照之日起 年，该期限可根据本协议之规定进行延长。 普通合伙人 指 在基金中，对基金债务承担无限连带责任的合伙人。 有限合伙人 指 在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任的合伙人 执行事务合伙人 指 经全体合伙人协商确定的，有权管理、经营、控制及决策基金 主要事务，对外代表基金的合伙人。 债务 指 包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任何协 议、安排或承诺产生的责任和义务。 管理人 指 受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金的投资业务 及其日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以由执行事 务合伙人担任。 监管人 指 受基金委托，在基金募集期间对募集资金和法律文件进行监管 的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定，该监管人可以 与 托管人为一个机构。 托管人 指 受基金委托，具有承担股权投资基金托管能力，在基金成立及 存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法律文件 进行保管、监督，并根据执行事务合伙人的指令进行划转、分 配、移动或进行其它处置的金融机构。监管人由执行事务合伙 人指定。 基金募集 指 基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人在 银行 专用账户 开立的人民币专用存款账 ，有权管理、户，用于接受，存放合伙人的投资资 金，至基金正式成立时结束。 托管账户 指 根据基金与