于百慕达注册成立之有限公司本公司财务顾问独立董事-HKEXnews.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 於百慕達註冊成立之有限公司 網址︰ 股份編號︰84 內幕消息 (1) 主要及關連交易 - 眼鏡業務之出售事項 (2) 擬議持續關連交易︰共用服務安排；商標許可使用安排； 租賃管理安排；及物業安排以及 終止部分現有租賃協議 (3) 宣派有條件特別分派 (4) 委任獨立財務顧問 本公司財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 本公告乃由本公司根據上市規則第 13.09(2)(a)條及第 14 章及第 14A 章以及香港法例第 571 章證券及期貨條例第XIVA 部刊發。 出售事項 董事會宣佈，於2018 年 1 月 26 日，賣方、買方及買方擔保人訂立購股協議，據此︰ (1) 賣方已有條件同意出售或促使出售，而買方已有條件同意購買（及買方擔保人已同意 就買方於購股協議下的義務作出擔保）眼鏡88 股份、EGG 股份、Thong Sia Optical 股份及應收款項；及 (2) 賣方已有條件同意出售或促使出售，而買方擔保人已有條件同意由他本人或透過其代 理人購買眼鏡88 （泰國）股份， 總購買價為港幣 4 億元（待作出「出售事項及購股協議」一節所述的若干調整）。於完成 後，被出售實體將不再為本公司的附屬公司。 被出售實體集團經營眼鏡業務，當中包括眼鏡 88 及 EGG 零售業務及Thong Sia Optical 批 1 發貿易業務之全部，該等業務遍及香港、澳門、中國、新加坡、馬來西亞及泰國。於完成 後，本公司將繼續擁有及經營餘下業務。 出售事項將讓本公司能專注於經營及發展餘下業務（當中包括「時間廊」的鐘錶零售業務， 以及鐘錶批發貿易業務，該等業務遍及香港、中國、澳門、馬來西亞、新加坡、泰國及瑞 士），包括加強其作為泛亞地區以生活時尚為主的快時尚配飾業務之地位。 有關進行出售事項的理由的進一步資料載於「進行出售事項的理由及裨益」一節。 有關餘下業務的進一步資料，請參見「出售事項及購股協議 – 於出售事項後的保留集團」一 節。 擬議持續關連交易及終止部分現有租賃協議 本集團擬於完成後訂立擬議持續關連交易，以處理保留集團與買方集團於完成後持續進行的 交易，從而確保眼鏡業務與餘下業務不會受到過分影響。 寶光商業中心租賃協議下有關眼鏡物業的租賃亦擬於完成生效後終止。 有關上述事項的進一步詳情載於「擬議持續關連交易及終止部分現有租賃協議」一節。 宣派有條件特別分派 董事會已宣派以現金支付的有條件特別分派每股股份港幣 0.19 元（根據於本公告日期已發 行股份總數計算相等於總額約港幣 1.988 億元）。有條件特別分派將以出售事項的部分所得 款項支付，並將於完成後在切實可行情況下盡快向於記錄日期（日期待董事會確定）名列本 公司股東名冊的股東派付。有條件特別分派以落實完成為前提條件。 董事會將於股東特別大會後確定有條件特別分派、本公司股東名冊暫停辦理過戶登記日期、 記錄日期及有條件特別分派的派付日期之進一步詳情，有關詳情將於完成當日或前後公佈。 上市規則之涵義 出售事項的最高適用百分比率高於 25%但低於 75% 。因此，出售事項構成本公司的一項主 要交易，須遵守上市規則第14 章下的公告及股東批准之規定。 買方擔保人為本公司之董事兼主要股東。因此，買方擔保人及其聯繫人均為本公司之關連人 士。由於買方由買方擔保人全資擁有，因此，根據上市規則第 14A.12(1)(c)條，買方為買方