关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函 （不需行政许可）【2016 】第 13 号 黑牛食品股份有限公司董事会： 2016 年7 月23 日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报 告书 （草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形 式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书披露，本次交易完成后，你公司将剥离食品饮料业务， 重点发展软件和信息技术服务业，并于2016 年6 月1 日分别设立云 谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和霸州市云谷电 子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）。请补充披露以下内容： （1）云谷固安和霸州云谷所处行业基本情况、发展阶段、主要 产品、具体的经营模式以及截至目前主营业务发展情况，包括但不限 于在手订单情况、销售收入情况等。 （2 ）鉴于云谷固安和霸州云谷设立时间较短，请进一步补充说 明本次重组对上市公司持续经营能力的影响，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法 （2014 年修订）》第十一条第五款的规定，请财 务顾问核查并发表明确意见。 2、报告书披露，截至2016 年7 月22 日，你公司与标的公司存 在往来款，主要为你公司应收汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“黑 牛实业”）款项20,265.76 万元，深圳市黑牛资本管理有限公司 （以下 1 简称“黑牛资本”）将自交割日起的 10 个工作日内，将该款项还清。 请补充披露上述应收款项的形成原因、性质，并请结合黑牛资本的履 约能力说明上述清偿安排是否合理，如黑牛资本届时未完全履约，你 公司拟采取的保障措施。 3、报告书披露，黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐 山北工业片区02-02 号地块及地上建筑物转移给你公司，其交易价格 为8,877.89 万元。请补充披露上述地块及地上建筑物交易价格的定价 依据、账面值和评估值，交易价格如与账面值、评估值差异较大，请 说明原因及合理性。 4、报告书披露，你公司拟将标的资产以51,318.23 万元的价格向 黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价，黑牛资本成立于 2016 年 1 月，截止2016 年6 月30 日实缴资本为20 万元。请补充披 露黑牛资本的资金来源和履约能力。 5、报告书披露，黑牛食品（广州）有限公司 （以下简称“广州 黑牛”）成立于2011 年，但截止目前尚未进行实际生产经营。请补充 披露设立广州黑牛的主要目的，以及截至目前尚未进行生产经营的具 体原因。 6、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行 评估，以2015 年 12 月31 日为评估基准日，拟出售的标的资产评估 值为51,318.23 万元，账面净值44,414.94 万元，增值率为15.54%， 主要系标的资产土地使用权评估增值所致。请补充披露以下内容： （1）请进一步补充说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方 2 法进行评估的原因及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2014 年修订）》第二十条的规定，并请独立财务顾问核 查并发表意见。 （2 ）请补充说明土地使用权的评估过程，包括但不限于评估方 法选择的依据、评估参数确定方法、同类或类似资产的市场价格以及 权利受限情况等。 （3）报告书披露，评估机构在对标的资产进行评估的过程中， 标的资产存在权属资料不全面或者存在瑕疵，以及其他评估程序受到 限制的情形。请补充说明上述评估受限的情形对评估结果的具体影响， 以及公司拟采取的应对措施。 （4 ）本次交易的具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》 的相关规定，并请会计师对此发表专业意见。 7、本次交易完成后，你公司原对全资子公司黑牛食品营销有限 公司 （以下简称“黑牛营销”）的对外担保将转变为对持股5% 以上股 东控制的公司提供的关联担保。请按照本所《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，对前述担保事项履行董事会和股东大会的审 议程序，并补充披露黑牛营销对此项担保提供的反担保及具体内容， 以及该反担保是否足以保障上市公司利益。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2016 年8 月6 日前将有 关说明材料对外披露并报送我部