大连港股份有限公司关于股权转让关联交易的公告.PDF

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临 2012-035 大连港股份有限公司 关于股权转让关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：股权转让；大连港股份有限公司（以下简称“本公 司”）拟向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）转让其持 有的大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）100%的股权， 转让价格为 5.96亿元人民币。此项交易尚须获得股东大会的批准。 ●关联人回避事宜：本项关联交易经本公司第三届董事会 2012 年第 7次会议审议通过，关联董事均已回避表决。 ●关联交易对公司的影响：由于缺少相关审批手续，致使大连港 石化一直处于试运营状况，目前难以充分利用已有设施进行生产，且 预计投产后该公司难以达到盈亏平衡点而出现财政困难，因此，通过 此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，提高公司资 产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维护公司及其 股东的利益。 ●本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的 推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其 联系人将在临时股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 本公司拟以 5.96 亿元人民币的价格向大连港集团转让其持有的 大连港石化 100%的股权。本次转让股权已经本公司第三届董事会 2012 年第 7 次会议审议通过，并授权一名执行董事负责推进股权转 让相关事宜。根据此次董事会决议，本公司于 2012 年 10 月 30 日与 大连港集团签署了《股权转让协议》。 由于大连港集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公 司的关联交易。关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先 生、张佐刚先生均回避表决。 本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生均表决同 意该关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易表决程序合法， 符合公司及全体股东利益。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 公司名称：大连港集团有限公司 住所：大连市中山区港湾街1 号 法定代表人：惠凯 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：40亿元 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 三、关联交易标的基本情况 1、本次交易的标的为本公司所持有的大连港石化 100%的股权。 本公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，也未涉 及任何争议及诉讼。 2、大连港石化基本情况：大连港石化成立于 2009 年 12 月，是 大连港股份有限公司下属全资子公司，注册资本 3.5亿元人民币。其 营业范围为：危险货物港口作业。 截止 2012 年 9 月30 日，大连港石化资产总额为 15.39亿元人民 币，负债总额 10.04 亿元人民币，净资产为：5.35亿元人民币。 （三）此次股权转让资产评估情况 本次转让股权根据公司最近一期净资产账面价格，参照北京龙源 智博资产评估有限公司（龙源智博评报字[2012]1036 号）资产评估 报告，双方协议作价 5.96亿元人民币。 四、关联交易的主要内容及定价政策 1、关联交易主要内容 （1）协议签订方 甲方（出让方）：大连港股份有限公司 乙方（受让方）：大连港集团有限公司 （2）协议签订日期 协议于 2012 年 10 月 30 日签订，由于涉及国有资产，该关联交 易事项（包括交易价格）须经大连市国有资产监督管理委员会批准。 （3）交易标的、价格及结算方式 交易标的为大连港股份有限公司持有的大连港石化100%的股权， 价格为 5.96