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引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 公司治理評等系統之應用：領先發現地雷危機 葉銀華 輔仁大學金融所教授兼所長兼公司治理與倫理研究中心主任 台灣證券交易所常駐監察人 中華公司治理協會評量委員會副主任委員 參考書籍 「蒸發的股王：領先發現地雷危機」， 葉銀華著，2005年1月，商智文化出版。 「透視上市公司─聰明選股?遠離地雷」，葉銀華著，2004年1月，先覺出版。 數字始終來自於人性Paying people to lie 帳面上63億元現金 博達2004年股東會前（4月2日）仍以13.1元漲停收盤，4月19日也有14.2元。何種因素支持投資者願意持有博達的股票？主要還是博達資產負債表的鉅額現金！ 2003年底帳上有53.5億元的現金， 2004年第一季高達63億元。以博達發行4.6億股而言，每股可分配到13.7元的現金。 2004年6月15日卻以即將到期之30億可轉債無力償還，而無預警聲請重整，造成股市一片嘩然。 財務數據的表象訊碟的財務分析 財務數據的表象 東隆五金危機前一年(民國86年) 財務數據的表象 久津危機前一年的年報(民國90年) 公司治理簡要定義 控制股東與管理當局是有權治理公司的人，而研究有權治理公司者之行為，對於公司價值之影響，稱為公司治理（corporate governance） 公司治理最終目標是保障投資者的權益，讓他們獲得因承擔風險所應有的報酬，也就是沒有人從中挪取。 博達事件--美麗的謊言 整個博達的砷化鎵美夢，應該可以說是葉素菲不斷釋放利多消息，再加上當時媒體的報導，才會造成投資人一窩蜂。博達向外宣誓博達成為砷化鎵磊晶片的世界第一大廠， 「博達將成為下一個晶圓代工的台積電」 砷化鎵為積體電路的基本材料，微波元件開始應用在國防、太空科技等通訊方面，近年來也應用由於無線通訊。  為何帳上的現金會蒸發？ 本文虛擬一個個案來解釋為何投資者看到的帳上現金（存款型式）會蒸發。假設張三為A上市公司的控制股東，身為最大股東、董事長兼總經理，並且掌握整個董事會。由於最近該公司獲利不佳，而公司又準備現金增資與發行可轉債，為了窗飾財務報表，張三透過精密設計成立一些表面與他無關的海外公司，A上市公司不斷出貨給它們，虛灌營收，同時也使A公司應收帳款不斷增加。 本文原稿出處為「為何帳上的現金會蒸發」，葉銀華，經濟日報二版，2004年6月29日。本文撰寫於6月26日，後來金管會於7月16日所公佈的博達調查報告與本文有雷同之處。 博達公司治理的大問題 董監事會傾向家族與內部化 控制股東持股比率大幅下跌 博達公司治理的大問題 大股東持續出售持股 葉素菲姊弟在2000年11月到12月間，總共申請轉讓股權為465萬股，以出售日的收盤價計算，金額為5.3億元，出售股數佔他們持股股權的五分之一。 上市時，次大股東持股比率還有約13%，2001年3月剩下6.4%，到了2004年2月十大股東名單中就無其名字，可見其出售持股動作之大。上市時還有一名董事在2000年6月到2001年4月間申報轉讓股權達11次，共423萬股。另一名董事在上市的持股比率還有6.61%，他也在2002年八月的董事會改選前出脫持股，退出董事會。 博達的資訊透明度與金錢遊戲 資訊透明度 博達的查帳會計師是誰聘任？ 博達上市四年多來，共有4位財務長，更換之頻繁也是業界少見。而2004年3月，博達也更換查帳會計師。 金錢遊戲 博達上市後從股票與可轉債取得巨額資金，除用於博達轉型外，還設立4家投資開發公司（投資13億元）。博達的轉投資在最近三年承認約10億的投資損失。 博達似乎非常注重「金融資源」，居然有一位金融資源中心主管，這在高科技公司中是極端少見的。 博達的財報偵測 博達從1999年到2001年，營收約有100%的成長，然而應收帳款則從9.7億徒增到34.5億，應收帳款增加率達256%。博達在這段期間除非有其它因素，否則有急於認列營收的傾向。 博達在這三年應收帳款週轉次數，從每年5次降到3次，甚至之後只剩2次，可見其營收有大部份僅貢獻在應收帳款，而沒有產生現金。 博達的銷貨有集中於少數客戶的現象，然而卻造成應收帳款快速增加，實有調查這些銷貨真實性的必要。 博達的財報偵測 博達從1999年到2001年稅後盈餘屢創新高（從3.4億增加到7.5億，在推進到9.4億），然而營運所產生的現金流量卻都是負數。 針對2001年底的聯貸案，債權銀行應該質疑為何博達帳上有約40億的現金，還要向銀行聯貸17億元？難道這些現金是有問題？ 民事求償範圍擴大 7500名投資者登記求償，金額達33億元，投保中心對下列單位人士進行財產、薪資的假扣押。 博達上市以來所有董事、監察