招商股份有限公司 关于神思电子技术股份有限公司.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于神思电子技术股份有限公司 对外投资暨关联交易的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为神思电 子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）的持续督导机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神思电子对外投资暨关联交易的 情况进行了核查，并发表如下意见： 一、交易概述 （一）交易基本情况 神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “神思电子”）拟与威海 鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁信新北 洋基金”）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称 “鲁信资本市场基金”）共同向北京曙光易通技术有限公司（以下简称“曙 光易通”）进行增资，并与曙光易通及其主要股东曙光云计算集团有限公司（以 下简称 “曙光云计算”）、山东旗帜软件股份有限公司（以下简称 “旗帜股份”）、 北京易通人和管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“易通人和”）签订《增资 协议》。公司拟以现金出资600 万元增资曙光易通，其中100 万元计入曙光易通 的注册资本，剩余资金计入资本公积。此轮增资结束后，公司将持有曙光易通增 资后2.632%的股权。 （二）关联交易说明 公司现任董事韩烽先生，在曙光易通担任副董事长兼总经理职务，并担任曙 光易通法定代表人；在交易对手旗帜股份担任董事长兼法定代表人，并持有旗帜 股份35.26%股份，为其第一大股东、实际控制人，其中旗帜股份持有曙光易通 17.85%股权；为交易对手易通人和的普通合伙人兼执行事务合伙人，其中易通人 和持有曙光易通10%股权。依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 曙光易通、旗帜股份、易通人和为公司关联法人，本次交易构成关联交易，韩烽 先生对该议案进行回避表决。 （三）本次交易已履行的决策程序 本次投资事项已经公司第三届董事会2018 年第一次会议审议通过。本次交 易无需提交公司股东大会审议批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为。 二、交易对手介绍 （一）非关联交易方 1、曙光云计算 交易对手名称：曙光云计算集团有限公司 统一社会信用代码：91110108101204678W 住所：北京市海淀区东北旺西路8 号院36 号楼5 层 法定代表人：聂华 注册资本：22,250.984996 万元 成立日期：1996-08-27 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；专业承 包；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 占出资比例 1 曙光信息产业股份有限公司 22250.984996 100% 关联关系说明：曙光云计算集团有限公司与公司不存在关联关系。 2、鲁信新北洋基金 交易对手名称：威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码A3DG68F1F 住所：山东省威海市高区怡园街道火炬路-169 号 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：刘伯哲 注册资本：20,000 万元 成立日期：2017-04-12 公司类型：有限合伙企业 经营范围：以自有资金对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的 投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况：