商法学期末复习要点提示.docVIP

商法学期末复习要点提示 一、本课程期末考试题型有单项选择题、多项选择题、名词解释题、简答题、案例分析题五种。 二、同学们复习时以商法导论、商事公司、企业破产三编为主，其次是证劵交易，再次是商业保险和商业票据。以阅读教材和参阅相关法律条文的方法，记忆和理解相结合。 三、以下涉及到应当特别注意的重点内容，请自己整理答案并掌握。 名词解释部分 总论：商事行为 商事代理 公司法：公司债 累积投票制 股东派生诉讼 破产法：破产 破产别除权 破产欺诈 证券法：上市公司收购 内幕交易 内幕信息 操纵市场 保险法：保险利益 委付 票据法：利益返还请求权 恶意抗辩 抗辩切断 对物的抗辩 重点内容举例： 1、总论：简述确保交易安全的原则。 2、证券法：《证券法》中关于短线交易之禁止的规定。公司发行股票、债权上市的条件和程序。公司股票、债券上市的条件和程序。公司上市的股票、债券暂停和终止的条件。 3、破产法：简述《破产法》中关于破产财产分配顺序的规定。破产财产的范围。 4、票据法：简述票据的功能。短线交易。 5、公司法：简述公司设立的条件。简述我国我国公司法的派生诉讼制度。董事的任职资格。董事的注意义务和忠实义务。股东的权利。 案例分析题举例 案例分析一： G市煤炭（集团）有限责任公司是国有独资企业。2003年，因为经营不善，不能偿还到期债务，向法院申请破产。企业尚存： 1、流动资金70万元。 2、自有设备，折价120万元。 3、租借的设备，计价18万元。 4、厂房估价90万元，已经抵押给一个债权人。 问题： 1、该公司是否可以自己申请破产？ 2、租借的设备如何处理？为什么？ 3、已经抵押的厂房如何处理？为什么？ 4、破产财产包括那些？ 案例分析二： 自然人宜宝虎与自然人林琪钰、自然人丰玄黑各出资80万元，设立了某手工艺品有限责任公司，注册资金240万元。后来，宜宝虎的债权人冯熙旺要求宜宝虎偿还到期债款80万元。宜宝虎暂时没有现金还债。 冯熙旺要求宜宝虎以80万元股权抵债，代替宜宝虎成为公司股东。林琪钰坚决不同意冯熙旺成为公司股东。 丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。 问题： 1、根据《中华人民共和国公司法》， 冯熙旺是否可以基于债权，直接代替宜宝虎成为公司股东? 2、林琪钰是否可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东?如何作才能够拒绝冯熙旺成为公司股东? 3、冯熙旺想成为公司股东，丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。谁应该获得该股权？ 案例分析三： 2009年蓝海有限责任公司、宝贝儿婴儿服装有限责任公司和红叶服装有限责任公司准备出资成立一家有限责任公司，生产儿童服装。 三家股东订立了公司章程，并共同出资35万元人民币。其中：蓝海有限责任公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。宝贝儿婴儿服装有限责任公司以机器设备出资，价值为11万元人民币。红叶服装有限责任公司出资15万元人民币。 其后，三个股东决定，各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记。 问题： 1、这家有限责任公司出资额是否符合法定资本之要求？ 2、股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？本案出资存在问题么？ 3、股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？ 案例分析四： 长鸿食品进出口有限责任公司与某国Manatee Towing Co.联合设立了红叶饮料有限责任公司。后因为市场不景气，经营不善，几乎到了破产边缘。 为了扭转被动局面，红叶饮料有限责任公司开发了一个新产品，“W矿泉水”。为了建设一条生产线，专门生产“W矿泉水”，需要一笔资金。长鸿食品进出口有限责任公司向上级主管政府机关提交书面申请，拟发行3000万元公司债券。政府同意，债券的票面金额为1000元，年利率为8.9%，企业名称为：红叶饮料有限责任公司，红叶饮料有限责任公司的董事长签了名。 红叶饮料有限责任公司派出财务部的人员具体负责债券有将销售工作，一个月内完成了销售任务。 问题： 有一个公司，购买了该债券。事后，感觉有一些不妥，就此征求自己律师的意见。假设你就是该公司聘请的律师，请你根据我国公司法和证券法的有关规定，从公司发行公司债券的主体资格、条件、程序、销售方式等方面提出法律意见。