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3月2日周一并购与重组课程笔记Merger，AcquisitionReorganization公司法三部分：1、Corporate Governace2、Corporate Finance3、Merger，AcquisitionReorganization——corporate transaction。变形的（非正式的）企业的并购与重组：比如阿里巴巴到美国上市，中国一些企业到非洲上市。邓峰：《普通公司法》人大出版社09年版，第13章，股权，董事的权利义务Samual ThompsonBusiness Planning for Merger and Acquisition概念：（形式变动）只要公司的人格变动，就称为merge；（实质变动）要达到实质变动的层面，就称为acquisition：stock，assetReorganization：（1）existence（中国式的重组）—purpose变动、business变动、Material asset变动重组非常普遍，在中国停牌重组肯定暴涨。（2）Financial structure债务/资产重组：condition，structure（3）分立：人格变动（2）（3）是最狭义的reorganization3月9日周一并购与重组课程笔记1.1 并购的一般原理《普通公司法》第13章。考察合并的年份越久，效果越不好。但现在中鼓励并购，鼓励公司交易。Stern教授进行了理论上的分析。公司交易中的法律调整的目标或价值判断标准，包括三个方面：（1）整体经济效率。规模经济说解释不通。协同效应，改进工作流程，降低企业内部协调成本，比较靠谱的解释，但解释不了多元化经营。现金流理论，新的管理者可以开除一些人，剔除一些部门，解散原来不当的投资，节省现金，提高整体效率。现在没有很扎实的讨论。（2）交易涉及到的各方面的福利，包括拒绝交易的人；涉及权利救济、反垄断审查等（3）保护受到影响的第三人。管制框架不能损害哪些人的利益，有可能还要为了安全目标，还要保证效率。并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture）。这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。纵向合并：1、中国式法律黑洞如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，遇到很多阻碍，自身的阻碍、债权人的阻碍。在中国法律中不考虑纵向合并。都是采用绕开法律的方式，如事实合并，与把被合并公司掏空的方式或者其他方式如将生产线挪过来等。2、困难3、实际展开模式4、上港换股三角归并（Triangula