上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产.pdf

股票简称：*ST 新梅 股票代码：600732 上市地：上海证券交易所 上海新梅置业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、徐建雄、姚建英、 拟购买资产交易对方 姚鹏；上海兴盛实业发展（集团）有限公司 拟配套资金交易对方 张静静、王晓昱、张健、广东宝新能源投资有限公司 独立财务顾问 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd . 安信证券股份有限公司 二〇一五年十二月 Essence Securities Co.,ltd . 1 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd . 上海新梅置业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 目 录 2 释 义 6 声 明 7 一、董事会声明 7 二、交易对方声明 7 三、相关证券服务机构声明 7 重大事项提示 8 一、本次交易情况概要 8 二、标的资产预估和作价情况 9 三、本次交易构成重大资产重组 10 四、本次交易构成关联交易 10 五、本次交易不构成借壳上市11 六、发行股份购买资产的简要情况11 七、募集配套资金的简要情况 13 八、控股股东、实际控制人或其关联人延长锁定的承诺 14 九、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响 14 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 15 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 15 十二、上市公司股票的停复牌安排 16 十三、待补充披露的信息提示 17 重大风险提示 18 一、股权诉讼风险 18 二、暂停上市风险 18 三、本次交易被暂停、中止或取消的风险 18 四、涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对标的公司价值判断的风险19 五、本次交易的审批风险 19 2 上海新梅置业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、交易标的资产估值风险 20 七、标的公司经营和业绩变化的风险 20 八、标的公司所持《装备承制单位注册证书》到期无法续期的风险 21 九、标的公司项目研发失败的风险 21 十、公司治理与整合风险 21 十一、股价波动风险 22 第一章 本次交易概况 23 一、本次交易方案概述 23 二、本次交易的背景和目的 24 三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 26 四、本次交易构成关联交易 31 五、本次交易构成重大资产重组 31 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 32 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 35 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 36 第二章 上市公司基本情况 38 一、基本信息 38 二、历史沿革 38 三、控股股东、实际控制人及最近三年控制权变动情况 44