关于对上海沪工焊接集团股份有限公.PDFVIP

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-045 上海沪工焊接集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于对上海沪工焊接集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年 10 月18 日，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”） 收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】 2248 号），具体内容如下： 上海沪工焊接集团股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需 要你公司作进一步说明和解释： 一、关于标的资产持续盈利能力 1.标的公司业绩波动及盈利承诺。预案披露，航天华宇2015 年、2016 年及 2017 年1-8 月实现营业收入分别为5442.78 万元、5216.80 万元、1672.46 万元， 实现净利润分别为426.15 万元、1097.56 万元、475.26 万元。而许宝瑞等4 名 交易对方承诺 2017 年至 2020 年扣非后的合并净利润分别不低于 3,000 万元、 4,100 万元、5,500 万元和6,700 万元。请公司补充披露：（1）2015 至2016 年度， 标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出现大幅增长的原因及合理性； （2）标的公司2017 年1-8 月实现营业收入仅为1672.46 万元，据披露，由于核 定价格及合同签订集中于第四季度，标的公司第四季度收入较多，请补充披露标 的公司2015 年度至今的分季度财务数据，分析说明本年 1-8 月份营业收入较少 的原因及合理性，是否与往年情况相符；（3）结合公司上述财务数据，以及在手 订单状况、行业发展趋势，说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性。请 财务顾问及评估师发表意见。 2.标的公司现金流情况。预案披露，航天华宇 2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月经营活动现金流量净额分别为372.29 万元、-681.24 万元、29.13 万元， 现金流情况不佳，且其变化趋势与净利润出现一定背离。请公司补充披露：（1） 结合标的公司的销售与结算政策，说明现金流量变化的原因及合理性；（2）与净 利润出现一定背离的原因及合理性；（3）标的公司的应收账款数据，包括各报告 期末应收账款余额、账龄分布、坏账准备计提情况、期末余额前五名的应收账款 及欠款方情况等；（4）现金流状况不佳的对标的公司后续经营是否产生不利影响， 以及拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。 二、关于本次交易相关审批风险 3.关于军工事项审查。预案披露，本次交易尚需通过国家国防科技工业局军 工事项审查，能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。请公司补 充披露：（1）上述审查的相关依据以及审查的范围、内容；（2）截至目前的审批 进展；（3）自行核对本次交易是否符合上述审查的基本要求；（4）上述审查对标 的公司生产经营以及本次重组推进的具体影响，如未能完成审批，是否会对本次 重大资产重组的报会及实施构成实质障碍。请财务顾问发表意见。 4.关于权属瑕疵。预案披露，标的资产航天华宇的全资子公司河北诚航尚未 取得房屋所有权证，且存在未批先建的情况，可能影响本次重大重组事项的推进 及实施。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况，并 说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制；（2）上述权属瑕疵资产对 标的资产生产经营的具体影响；（3）能否取得全部厂房及办公用房的房产证等对 本次重组的具体影响；（4）解决资产权属瑕疵的具体安排。请财务顾问发表意见。 三、关于标的公司生产经营情况 5.标的公司主营业务。预案披露，航天华宇主营航天军工系统装备及相关生 产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的 生产、装配和试验测试服务，并从事地铁车辆的管路系统加工等民品服务。请公 司补充披露：（1）通过图表等方式，形象说明标的公司各类主要产品