企业并购重组审计实务课件.pdf

企业并购审计实务 二零壹零年十月 提纲 企业并购及会计师在并购中的角色 并购审计中一般的工作要点 尽职调查的特点 交流及討論 企业并购及 会计师在并购中的 角色 关于企业并购 Mergers Acquisitions 企业并购，即企业兼并与收购，泛指在市场机制作用下，企业 为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。随着经济 的发展，传统意义上的并购已经扩大到包括接管和与之相关的 公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等各个方 面。 常见的交易结构设计 股权并购 直接或间接购买目标公司部分或全部股权，使目标公司成为买方之投 资事业，而买方需要承受目标公司一切的权利、义务和责任。 资产并购 买方只依需要购买目标公司部分或全部资产，通常不需要承受目标公 司的债务（如果承担债务，需要递减资产）。 企业并购的实施程序 并购企业 目标公司 目标公司 并购方案 并购方案 股权交割及 并购企业 战略分析 甄别 尽职调查 设计 实施 管理整合 战略分析 分析委托 寻找目标企业 尽职调查 定价模式 • 对收购对方的审 • 完成股权交割 方战略目 收集公开信息资 行业市场前景分析 心理价位 计、评估和估值结 手续 标和规划 料 企业组织结构 果发表意见以达成 分析并购 与目标公司首脑 产权结构 交易模式 一致 • 完成收购后目 经营状况 标公司的管理 协同效应 的初步协商 财务状况 交易程序 • 完成转让协议谈判 整合，以提高 确定并购 谈判策略 目标公司动机分 资信状况 判断并解决对转 出价策略 管理水平，达 策略 析 管理水平 让形成障碍的因素 交易价格 到收购协同效 收购的可能性、 税务、保险 应 其他交易条件 或有事项 其他转让条件 方式、价格 完成内部审批程序 知识产权 税务方案 经过公司内部 财务评价 权力机构(董事 建立估值模型，进 会或股东会) 的 行财务评价 批准 …… 完成有关政府