大连冷冻机股份有限公司董事会议事规则与治理准则.pdf

大连冷冻机股份有限公司董事会议事规则与治理准则 （2005年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 第二章 董事会的性质和职权 第三章 董事会议召开的条件 第四章 董事会议的召集 第五章 董事会议的议事内容 第六章 董事会议的议事程序 第七章 董事会议的决议 第八章 董事会议的会议记录 第九章 董事会议决议的执行和信息披露规定 第十章 董事会的组成及董事选择标准 第十一章 董事的业绩评估 第十二章 附则 1 第一章 总则 第一条 为规范大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《大连冷冻机股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的有关法规，制定本规则。 第二条 董事会作为公司分散的所有权的代理人、法人财产的代 表人及公司常设的决策机构，对公司资产的运作及增值负责，是公司 治理结构的核心，肩负着公司发展的使命。 第二章 董事会的性质和职权 第三条 董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。 第四条 董事会依据公司章程规定的职权范围行使职权。 第五条 董事会代表公司的所有者持续、成功地进行企业经营， 并确保通过董事会选择的管理方式获得长期最优化的财务回报，增加 股东的投资回报。 第六条 董事会有责任保证公司经理层不论是在顺境还是在逆 境中都能认真地履行其职责；有责任定期地对经理层的政策与决策， 包括对公司战略、规划、计划实施的有效性进行监控。 第三章 董事会议召开的条件 第七条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每 2 年至少召开三次。 第八条 下列情况下，董事会应在十个工作日内召开临时会议： （一）董事长认为有必要时； （二）占董事总人数三分之一以上的董事提议时； （三）公司总经理提议时； （四）公司监事会要求时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第九条 如有第八条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定副董事长或其他董事代其召集临时董事 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十条 董事会会议必须有半数以上的董事出席方能召开。 第十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项。 第四章 董事会议的召集 第十二条 董事会会议由董事长召集。每次会议应当于会议召开 十天以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，应当于会 3 议召开五天以前书面通知全体董事和监事。 第十三条 召开董事会议的通知应载明会议的日期和地点、会议 期限、事由及议题、发出通知的日期。 第十四条 董事会定期会议和临时会议的通知方式和通知时限 在全体董事书面同意的情况下不受本规则第十二条的限制。 第十五条 除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点举 行董事会会议，会议应在公司住所举行。 第五章 董事会议的议事内容 第十六条 公司章程第六章第 6.8条所列内容均为董事会议的 议事范围。 第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公 司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）重大兼并、收购及资产重组事项； （二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项； （三）公司董事会工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司增加或者减少注册资本方