川大智胜：关联交易决策制度(2011年2月) 2011-03-01.pdf

四川川大智胜软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规，以及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 之规定，制订本制度。 第二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，作为公司文档，由董事 会秘书负责保管。 第二章 关联人与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； 3、由本条第 （二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（一）项第1 款所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1、2 款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 1 子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条规定的情形之一的。 第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径以及 程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第七条 关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括下列交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； 2 （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章 关联交易决策程序及披露 第八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。出席董事会会议的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的重大关联交易