北京双鹭药业股份有限公司关于收购.PDFVIP

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：20 11－011 北京双鹭药业股份有限公司关于收购 北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的关联交易公告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 北京双鹭药业股份有限公司( 以下简称“公司”或“本公司”)近日与北京京石立迈生物技术有限 公司（以下简称“京石立迈”）签订股权转让合同，公司以自有现金出资2,712 万元收购北京普仁鸿 医药销售有限公司（以下简称“普仁鸿”）12％股权。本次收购价格参照普仁鸿20 10 年盈利情况并 依据 2009 年、2010 年收购价格和普仁鸿目前营销渠道资源及未来成长性由交易双方协商确定，收 购股权价款的总额为2,712 万元。 该事项已经本公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过。 本次收购前公司共持有普仁鸿33 ％股权，本次收购完成后，公司将持有北京普仁鸿医药销售有 限公司45 ％股权，成为该公司第一大股东。 公司独立董事马清钧、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下:认为该投资 有利于实现公司通过并购方式加强与终端医药商业企业的合作、进一步挖掘产品与市场的潜力，有 利于增强公司的整体实力。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东的利益。 本次收购协议签订前公司持有普仁鸿33％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。公司董事徐明波先生、王勇波先生同时出任普仁 鸿董事职务，构成关联关系。 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额未达 到3000 万元，且未超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，故本次交联交易在董事会审批权限 范围之内，无须经过公司股东大会批准。 二、交易双方对方情况介绍 京石立迈成立于2007 年8 月，注册资金200 万元。公司法人代表为倪娜。公司住址为北京石景 山区八大处高科技园。公司主要从事医药销售。京石立迈的股东为林韶辉先生（股权比例为50.5 ％）， 北京双鹭立生医药科技有限公司（49.5 ％）股权。京石立迈目前共持有普仁鸿12％的股权。 三、交易标的基本情况 1、交易标的所属公司的背景情况 北京普仁鸿医药销售有限公司2000 年 11 月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公 司医药供应站按现代企业制度改制而成立。现为多方股东投资的有限公司。目前公司注册资金1600 万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医 疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司营销网络覆盖北京市所 有二级以上医院（覆盖率100％），对终端（医院）市场有良好控制力和市场影响力，目前公司的销 售已经进入北京市所有大、中型医院（覆盖率100％）。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力， 公司与国内多家药品生产厂商保持着良好的合作关系，包括罗氏药业、赛诺菲、三菱制药等国际巨 头，丽珠集团、太极集团等国内知名药企均是普仁鸿长期稳定的药品供应商。 近几年来普仁鸿经营业绩良好，效益逐年提高，已形成规模化经营。20 10 年销售额 15.05 亿元 人民币。现有医疗机构客户 120 余家，独家代理品种数十种，代理经营300 余家信誉高、质量好的 生产厂商的品种共千余种。普仁鸿作为一家专注于北京高端医药市场（大中型医院）从事医药物流 分销的大型商业企业，目前已成为北京地区医院用药市场最大的民营企业药品分销公司。 公司名称：北京普仁鸿医药销售有限公司 公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路16 号百子园4 座 公司注册资本： 1600 万元 注册号： 110105001751902 法定代表人：张智超 经营范围： 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、 疫苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。 截止20 10 年 12 月31 日公司六位股东股权结构比例为：张智超35.25 ％、北京双鹭药业股份有 限公司33 ％、北京京石立迈生物技术有限公司12％、徐金