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四、尽职调查的报告 十二、目前的股权结构图和组织结构图 十三、管理层和核心技术、业务人员及其演变 十四、员工激励机制 十五、股东会和董事会的会议召开情况及其决议 十六、重大规章制度 十七、内部组织机构及其职能 十八、重大合同 十九、关联交易与同业竞争 四、尽职调查的报告 二十、重大资产收购、处置和重组 二十一、最近三年的主要财务数据 二十二、税务及财政补贴 二十三、质量控制、安全与环保 二十四、重大债务 二十五、重大争议、纠纷以及行政处罚 二十六、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测 二十七、可能影响本次交易的重大风险提示 二十八、本次交易所需要审批 二十九、本次交易可能给公司带来的变化与影响 三十、结论与建议 三十一、用途与责任限制声明※ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第一章 概说 一、公司业务 二、公司业务的地位 三、公司业务的服务目标与境界 四、公司业务服务技能的培养与提高 律师在执业活动中，围绕公司的投资设立、经营管理、重组并购、解散清算等事务提供的专业法律服务。 ——并不限于投资与股权管理； ——公司的生命周期，自设立到终止，各个节点都是我们的业务范围。 二、公司业务的地位 公司作为最主要的民商事主体的地位，决定了公司业务是最基本的律师业务。 熟练掌握公司法律规范、熟悉公司运作与管理规则与惯例，是做好律师的基本要求。 ——律师法律知识基本体系 关于主体：（公民）、公司、合伙…… 关于行为：合同、侵权行为、犯罪……… 关于标的：物权、知识产权…… ——作为中国律师，无论何种专业定位，都必须要掌握公司业务技能 三、公司业务的服务目标与境界 1、安全——风险的合理防范与控制 法律风险 商务风险 2、规范——遵从各种层次的规则要求 必须遵守的法律规范 应当遵守的商业惯例 客户性质和地位所决定的特定要求 3、可行——重视方案的可执行性和可操作性 静态与动态 节点与流程 4、效益——在前述基础上的利益最大化 “多赢”与利益最大化 短期效益与持续性 四、公司业务服务技能的培训与提高 复合型的知识结构 ——法律、财务、管理、外语 高超的谋划与运作能力 ——策划、论证、设计、谈判、执行、写作※ 主动型的角色意识 ——从被动服务者到受依靠的高参 第二章 公司的基本要素 一、登记意义上的公司要素 二、投资与运营意义上的公司要素 一、登记意义上的公司要素 ——由公司登记机关登记并公示的公司事项，这些事项若发生变更应履行变更登记手续。 《公司登记管理条例》第九条　公司的登记事项包括：?（一）名称 ——?地域+字号+行业+类型。《企业名称登记管理实施办法 》 （二）住所 （三）法定代表人姓名；? （四）注册资本 ——?最低要求、外商投资企业注册资本与投资总额的比例规定等 （五）实收资本 （六）公司类型 一、登记意义上的公司要素 （七）经营范围 ——许可经营项目与一般经营项目；写法。 《企业经营范围登记管理规定》 （八）营业期限 （九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式 ——出资方式、出资时间、逾期或不出资的后果与责任等。 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。 股权出资： 《股权出资登记管理办法》 ※ 注册资本中货币出资不得低于百分之三十。 二、投资与运营意义上的公司要素 ——投资设立与运营一间公司所需要或需要考察的公司要素。 （一）股东和实际控制人 1、股东的法定权利与约定权利、法定义务与约定义务——发起协议与章程的意义 2、实际控制人在法律与实务上的意义——披露、合并报表、治理结构与交易安排、法律责任等 3、股东身份争议的常见情形： 隐名出资、代为出资、信托出资 注册股东不符合法定条件 出资资产存在产权争议或权属存在瑕疵 出资行为未获得批准 二、投资与运营意义上的公司要素 出资行为未能完成 股权转让出现争议 名为出资实为其他或者名为其他实为出资 抽逃出资 干股、期权、其他股权激励方式…… 4、 股东身份争议的辨识依据与裁判规则： 学说 司法解释 判例 5、股东间的权利配置与决策、控制机制 现行公司法为股东自治留出了广阔的空间 ——表决权计算方式、议事方式、表决程序等 老练的律师应当熟悉股东权力安排、控制—参与的各种机制 二、投资与运营意义上的公司要素 （二）主营业务和盈利模式 1、主营业务的认定 2、主营业务所需要的资质或许可——合法性 3、主营业务项下具体经营活动所需的内部和外部许可——合法性与决策体系 4、开展主