文化产业并购重组既借壳上市介绍.pptVIP

“经营与采编”原则在实际操作中体现为： 文化传媒企业经营性部分，如报业期刊的印刷、发行、广告等，电视的有线/无线传输、广告等，图书出版的发行、印刷、广告等，音像出版的发行、复制、广告等以及传媒地产、文化旅游等外围产业均可上市；出版社的采编、电视剧制作、电影拍摄等须在选题、播放许可等方面进行前置审批的业务也可上市； 而涉及内容制作、时政性强以及未经前置审批的业务目前还不能上市，如新闻出版和电视台的节目制作。 “经营与采编”分开易导致重组后存在如下问题 关联交易； 上市公司独立性受到影响； 经营链条不完整。 文化传媒企业上市的审批程序 由于文化传媒行业是一个政策敏感的行业，其上市报中国证监会核准之前需要取得行业主管部门和产权主管部门批准，审批涉及的主管部门和程序如下： 地方文化传媒企业上市 行业主管：涉及出版、发行的企业报新闻出版局批准，然后报国家新闻出版署批准；涉及广播、电视的企业报当地广电局批准，然后报国家广电总局批准。 行业及产权主管部门：报当地宣传部批准，然后报中宣部批准。 中央文化传媒企业直接报国家新闻出版署或广电总局、并由中宣部批准。 资质许可 《企业法人营业执照》（通常为省级或以上的工商行政管理局核准）； 国家新闻出版总署核发的《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》； 省级（或以上）新闻出版局核发的《出版物经营许可证》、《印刷经营许可证》； 国家工商行政管理局商标局核发的《商标注册证》 并购重组监管要求 并购重组监管 并购重组的基本原则 并购重组的法律法规 并购重组监管基本要求 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 主要问题及风险 重组方案存在损害上市公司利益问题， 导致上市公司缺乏持续盈利能力。 重大资产重组中资产交易价格不公允。 重大资产重组中的资产权属有瑕疵。 拟置入的资产与控股股东及其关联方产生同业竞争、关联交易问题，须对重组方案及控股股东承诺进行修改和完善。 信息披露不完整、不充分。 重组对上市公司的财务状况可能造成不利影响。 内幕交易。 文化企业并购重组监管要求 完成改制 资产完整性、业务独立性 信息披露 交易定价 跨地区跨领域整合 市场竞争能力 严禁内幕交易 改制 人员改制：事业单位和企业单位在人员管理上存在很大不同，包括员工身份、聘用关系、工资薪金、社会保障等 。文化企业的员工种类复杂，有的员工归属于劳动合同序列，有的员工纳入事业单位管理。企业改制时要进行分类安置。 管理体制改革：有些文化企业采用事业单位财务核算体系，在改制重组的过程中必须进行内部管理的重组，包括建立规范的法人治理结构、完善内部控制、建立现代企业制度等。 产权清晰：上市公司资产必须产权清晰 改制 资产权属清晰 股权注入 ——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得 其他股东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 资产注入 ——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 资产完整性、业务独立性 进入上市公司的资产应形成完整的产业链。 图书类：应包括图书的编辑业务、出版发行业务和印刷复制业务。 报刊类：注入资产包括报刊经营、报刊发行、报刊广告代理 和传媒衍生业务。 鉴于报业 “经营与编辑” 的政策要求，重组后的上市公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与重组后控股股东及其关联企业将存在关联交易,报刊经营上游的采编运行状况对上市公司的业务发展带来一定的经营风险。 对策：就上述关联交易可能给上市公司带来的影响，上市公司及控股股东应