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南京栖霞建设股份有限公司 对外投资管理办法 二○○五年二月 目 录 第一章 总 则2 第二章 对外投资3 第三章 对控股子公司的管理4 第一节 行政与人事4 第二节 经 营5 第三节 财务与审计6 第四章 对参股公司的管理8 第五章 附 则9 1 第一章 总 则 第一条 为规范本公司的经营运作，加强本公司对对外投资的监 控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及 投资者的权益，根据《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定， 制定本管理办法。 第二条 本办法所称本公司系指南京栖霞建设股份有限公司；子 公司系指本公司的控股子公司和参股公司；控股子公司系指被纳入本 公司合并报表范围的本公司对其具有实质性控制权的被投资公司；参 股公司系指本公司投资的没有实质性控制权的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机 制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个 集团的整体运作效率和抗风险能力。 第四条 本公司的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥集团 的整体优势和规模经济。 第五条 对子公司的管理要遵循放权到位、监控到位的原则，在 集权和分权、控制和激励上取得最佳点，既要强调子公司的独立性， 充分发挥下属企业的积极性和创造性，又要强调集团的整体性，有效 地控制和约束子公司的行为。 第六条 子公司是独立运作、自负盈亏的法人。本公司作为子公 司的股东，以其出资额为限享有权益，承担义务和责任。本公司对子 公司的管理主要通过向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事， 2 委派或推荐高级管理人员进行。 第七条 本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理 人员在子公司的股东会、董事会、监事会上应代表本公司的利益，体 现本公司的意志，保证和督促本管理办法及本公司对子公司的其他管 理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制 度。 第八条 本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理 人员应定期或不定期地向本公司汇报子公司的经营情况及其他重大 事项。 第九条 本公司根据对子公司的权益比例以及子公司与本公司 的紧密程度选择不同的管理强度。本公司应特别加强对控股子公司的 管理。 第十条 本公司对对外投资的日常管理部门为证券投资部。证券 投资部负责对子公司的日常监控、联络与沟通，发现子公司的重大风 险因素时，应及时向公司管理层汇报，并提出相应的解决建议。 第二章 对外投资 第十一条 本公司的对外投资应由证券投资部拟订投资方案和 可行性研究报告，经总经理批准后提交董事会或股东会审议决定。 第十二条 对外投资事项经有权机构决策后，证券投资部应会同 有关合作方，根据《公司法》、公司章程、本办法等相关规定，起草 子公司的合同和章程，参与子公司的设立或股权转让事宜。 3 第十三条 子公司设立时，应根据本公司的持股比例确定本公司 委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董 事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。 第十四条 子公司设立时，应参考本公司的相关规定，在子公司 的章程或基本管理制度中明确约定子公司董事会、经理层对重大事项 的决策权限，以保证本公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督 权。 第三章 对控股子公司的管理 第一节 行政与人事 第十五条 控股子公司应建立与集团统一的企业文化，保持企业 经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。 第十六条 控股子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司 设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。 第十七条 控股子公司应参照本公司的相关管理制度，结合企业 实际，建立系统、