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公司法 认识 公司 小知识：公司法的历史沿革 1、1993．12．29通过，全文共11章，包括230条细则， 2、94年7月1日施行 3、99年12月25日第一次修正；（小修） 4、2005年10月27日第二次修正，自2006年1月1日起施行。 （大修） 一、 什么是公司 （一）公司：是依法成立的企业法人。 1．公司以营利为目的； 2．公司必须依法成立： （1）公司必须依一定的条件成立； （2）公司必须依一定的程序设立。 3．公司具有法人资格 （1）公司拥有独立的财产； 公司法人财产权：公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。 公司股东权利：基于股东资格而享有的权利。包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （2）公司拥有独立的组织机构； （3）公司能独立承担财产责任（有限责任） 公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石，也是公司法的基本原则。 请区分 公司与企业 公司与合伙企业 公司与独资企业 公司与个体工商户 公司与私营企业 （二） 公司法人人格否认制度 1.概念 所谓公司法人人格否定，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。 2.立法 《公司法》第20条规定，“……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任”。 3.适用条件 第一、主体要件：“揭开公司面纱”是公司有限责任原则的一个例外，必须是在特定的法律关系中才能适用。适用对象是：公司人格的滥用者和公司人格滥用的受损害方。 第二、行为要件：股东有滥用公司人格的事实和行为 （1）公司资本显著不足； （2）利用公司回避合同义务； （3）利用公司规避法律义务； （4）公司法人人格的形骸化 A.股东对公司的不正当控制； B.财产混同； C.业务混同； D.组织机构混同(一套班子、两块牌子问题） 第三，结果要件：造成了损害事实 新《公司法》第20条规定股东承担公司债务有两个前提，一个是逃避债务，另一个是严重损害债权人利益； 4.适用后果 （1）对公司的后果：特定的法律关系中否定公司法人人格，不是彻底的否认公司的人格，更不是永久性地关闭公司；特定的股东承担了责任，公司的面纱又恢复了。 （2)对股东的后果：滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。 二、公司的类型 我国《公司法》规定的公司1.有限责任公司 由两个以上的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其承担责任的企业法人。 特征： （1）责任有限性； （2）具有一定的封闭性 A.股东人数有限； B.财务不必公开；（但应当按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东） C.股份向股东以外的人转让受到限制。 （3）公司资本不分为均等分额，不公开发行股票，用出资证明书证明股东出资。 特殊的 有限责任公司 一人公司 国有独资公司 一人公司 ★概念：股东为一人，组织机构简化的有限责任公司（没有股东会）。 ★★一人有限公司与个人独资企业的区别： （1）法律性质不同； （2）承担的民事责任能力不同：有否法人资格； （3）承担的税收义务不同：公司——法人所得税、个人所得税；个人独资企业——个人所得税 ★★★特别规定（对一人公司的规制） 第一、主体方面：自然人和法人，其他组织不能投资设一人公司 一个自然人只能投资一个一人公司；一个自然人投资设立的一人公司不能作为股东投资设立一人公司（计划生育） 。（注意：法人投资设立一人公司没有此限制。） 第二、注册资金方面。 注资限制：10万元。注资缴付：一次性缴足。 第三、对一人有限公司名称披露上有特别要求。第四、实行法定强制审计制度 第五、实行法人人格滥用推定制度（人格混同时代股东连带责任）。 第六、公司一切法律性文件必须采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 国有独资公司 ★国有独资公司：国