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广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 广州友谊集团股份有限公司 2014 年12 月 1 广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 特别提示 1、广州友谊集团股份有限公司 （以下简称“广州友谊”、“公司”）非公开发 行股票的预案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。 2 、本次发行对象为公司控股股东广州市国资委以及广州国发、广州地铁、 广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名特定对象。上述特定对象 均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上述特定对象认购的本次 非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,063,829,782 股 （最终以 中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非 公开发行的发行数量将相应调整。 4 、本次发行的股票按照不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日 （2014 年12 月9 日）前二十个交易日均价的原则确定，即每股9.40 元。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 100 亿元 （含100 亿 元），将用于购买越秀金控 100%股权并向越秀金控增资，增资资金用于补充广州 证券营运资金。公司已于2014 年12 月3 日与越秀金控唯一股东广州越企签署了 附条件生效的《股权转让协议》。本次股权转让价格以中联羊城出具的 《广州越 秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金 融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权 益资产评估报告书》（中联羊城评字【2014 】第VIGPA0336 号，以下简称《资产 评估报告》）为基础，经交易双方协商确定为人民币882,988.27 万元。前述《资 产评估报告》已经广州市国资委核准。 6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等相关文件的要求，公司2014 年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修订 〈公司章程〉部分条款的议案》， 修订了公司利润分配政策。为进一步维护投资者，特别是中小投资者的利益，2014 3 广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 年12 月5 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了 《关于修改〈公司章程〉 部分条款的