企业管治守则-JonesDay.PDF

2011 年 12 月 JONES DAY WHITE PAPER 《企业管治守则》和香港联合交易所 有限公司 (“香港交易所”) 相关《证券 上市规则》(《上市规则》) 近期的改动 及对上市发行人的实务影响 香港交易所于2011年10月28日刊发《有关检讨企业管治守 则及相关上市规则的咨询总结》，当中包括对 (1) 相关《上 市规则》； (2) 守则条文 (“守则条文”)；(3) 建议最佳常规 (“建议最佳常规”)；及 (4) 现有附录二十三 (将纳入新的《 企业管治守则》内) 作出修订，以包括更多的强制披露要求 于企业管治报告之内。下表概述各项建议修订、相关实施 日期和新框架下给所有上市发行人的实务建议。 (A) 对相关《上市规则》的修订 (須強制遵守) 修订事项 实施日期 行动／建议 第3.08条 – 董事职责 2012年1月1日 上市发行人应知会每名董事有关新指引，并提供第3.08条 的附注中所开列指引的副本，提醒他们于经修订的《上市 香港交易所在第3.08条中增设附注，提述公司 规则》下的职责和义务。 注册处发出的《董事责任指引》及香港董事学 会 () 发出的《董事指引》和 《独立非执行董事指南》中概述的职责。 第3.10A条和第3.11条 – 独立非执行董事占 2012年12月31日或 上市发行人应检讨独立非执行董事和董事会成员的总人 董事会人数三分之一 之前 数，并评估于2012年12月31日前须委任的额外独立非执 行董事人数。 发行人委任独立非执行董事人数须占董事会人 数至少三分之一。 第3.25条至第3.27条 – 薪酬委员会 2012年4月1日 上市发行人应检讨薪酬委员会的组成和职权范围。请注意 日后如任何上市发行人于任何时间未能符合第3.25条和 ·发行人必须设立薪酬委员会，主席须由独立 第3.26条下任何规定，该发行人必须即时刊发公告载明有 非执行董事出任，而大部分成员须为独立非 关详情及理由，然后于三个月内符合有关规定。 执行董事。 ·书面的职权范围须经董事会通过和清晰确定 该委员会的权力及职责。 第13.44条 - 取消董事可于董事会会议上就其 2012年1月1日 上市发行人应提醒所有董事有关此项新的表决限制。若 占有权益的决议进行表决的5%权益界线 有董事或其任何联系人于拟提呈董事会会议批准的合 约、安排又或其他建议中占有重大利益 (即使其于另一公 若有董事或其任何联系人于任何合约、安排又 司的股份中没有实益权益)，有关董事必须放弃投票的权 或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆 利。 不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决 然而，如董事的利益与所有其他股东的利益相同，例如在 议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的 审议派息事宜时，则该董事毋须放弃投票的权利。 法定人数。自2012年1月1日起，附录三附注3下 仅有关以高级人员或任何行政人员或股东身份 所拥有权益的5%权益界线将不再适用作为第 13.44条下的豁免。 2 修订事项 实施日期