法院几乎不会揭穿面纱.PPTVIP

公司法(十一) 揭開公司面紗原則 與 深石原則 * * 揭穿公司面紗原則 揭穿公司面紗原則: 簡單地說，公司法一般原則是，股東不論是法人或自然 人，對公司的責任以繳清其出資額為限，對於公司的債 務均不必負責。然而，美國法院為避免股東濫用公司的 法定有限責任，藉由判決先例創設所謂的「揭穿公司面 紗原則」，在某些特定情況下，法院會忽視公司獨立法 人地位，而令隱身在公司面紗後的股東負起清償責任。 * * 揭穿公司面紗原則的條件 A.法院動手揭穿面紗的第一個條件是，有詐欺、不實陳 述，或者其它不法作為的存在。 法院基於公平正義的理念，讓原告得以不受公司有限責 任的限制，而直接向公司股東求償的一種手段。 此處所謂的「詐欺」，意義比法律一般的詐欺要廣泛： 只要有足夠的證據證明，母公司設置子公司的目的，是 利用子公司有限責任地位，以保護母公司免於債務或其 它法律責任，那麼法院便可能據以揭穿面紗。 * * 揭穿公司面紗原則的條件 「不實陳述」，則是指子公司令債權人誤認其交易相對 人是母公司。其它不法作為包括侵犯專利權、產品責任 ，違反證券交易法規，都是揭穿公司面紗的常見狀況。 * * 揭穿公司面紗原則的條件 B.法院揭穿子公司面紗的第二個條件是，母公司持有子公司的全部股權，或者子公司是閉鎖性公司，與母公司擁有共同的股東、高階主管或董事。 若子公司是上市公司，股份在市場上自由交易且股權分 散在不同股東手中，法院幾乎不會揭穿面紗。 * * 雷禪集團乃是一間擁有眾多100%持股之子公司與彼此交叉持股關 係企業之金融集團，該集團於2008年因故破產，試問下列敘述何 者可能錯誤？ (A) 台灣子公司債權人在一定條件下可以向法院主張母公司雷禪 控股應該對台灣子公司債務負責。 (B) 台灣子公司股東可以在一定條件下向母公司雷禪控股主張應 該對台灣子公司債務負責。 (C) 台灣子公司債權人在一定條件之下可以主張台灣子公司之股 東香港子公司對台灣子公司債務負責。 (D) 以上都不可。 * * 最高法院102年度台上字1528號判決 (判決要旨) 揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目 的在於避免公司股東濫用公司人格獨立原則而有不公平 或危害公共利益之情形，以保障債權人權益，乃將公司 之控制股東認係公司之分身，而使該控制股東對於公司 之債權人負責。此就母子公司言，應以有不法目的為前 提，僅在極端例外之情況下，始得揭穿子公司之面紗， 否定其獨立自主之法人人格，而將子公司及母公司視為 同一法律主體，俾使母公司直接對子公司之債務負責。 * * 又法院審查個案是否揭穿公司面紗所應參酌之因素至夥 ，例如母公司之「過度控制」屬之，此項決定性因素非 指母公司百分之百持有子公司即可揭穿，尚應考量母公 司對子公司有密切且直接之控制層面。我國公司法第一 百五十四條第二項規定，應可謂均源自揭穿公司面紗原 則。至反向揭穿公司面紗原則，要係為使從屬公司為控 制公司或持有者之債務負責。 * * 深石原則 即從屬公司發生支付不能或宣告破產時，控制公司對從 屬公司的債權，不得與其他債權人共同參與分配或其清 償順序應次於從屬公司的債權人，以保護從屬公司的債 權人。如控制公司與從屬公司均發生支付不能或宣告破 產時，則控制公司與從屬公司應合組破產財團，共同清 償控制公司及從屬公司的債權。 * * 深石原則 A公司為B公司、C公司之控制公司，而B、C公司間並無 相互持股和債權債務之關係。A公司於98年未實際交付 貨物給B公司（從屬公司），卻開立不實發票向B公司索 取五百萬貨款，今B公司於99年聲請破產，則下列何人 得主張優先A公司對B公司之破產債權受償？ (A) B公司之債權人。 (B) B公司之股東。 (C) C公司。 (D) A公司之股東 * * 最高法院101年度台上字第1454號判決 (判決要旨) 查依公司法第369條之7規定， 控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他 不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控 制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張 抵銷。 前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產 法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別 清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。 * * 其立法理由並指出：為恐控制公司運用其控制力製造債 權主張抵銷或利用其債權參與從屬公司破產財團之分配 或於設立從屬公司時濫用股東有限責任之原則，儘量壓 低從屬公司資本，增加負債而規避責任，損及其他債權 人之利益，特參考美國判例法上之「深石原則」訂定本 條文。 * * 而美國判例法上「深石原則」（Deep Rock Doctrine） 之建立實為「揭穿公司面紗原則」（Piercng the Corp