浙江开山压缩机股份有限公司关于有条件收购印尼PTSokoria地热.PDF

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-053 浙江开山压缩机股份有限公司 关于有条件收购印尼PT Sokoria 地热公司 95%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购不构成关联交易。 2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购无需提交公司董事会、股东大 会审议批准。 一、交易概述 浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称：开山股份或公司）控股合资公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD. （以下简称“KS ORKA”或 “买方”）经过详细 的论证和必要的尽职调查，依据PT SOKORIA GEOTHERMAL INDONESIA 公司（以下 简称 “SGI”或 “标的公司”、“项目公司”） 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日未经审计的相关财务数据，在与合计持有 SGI 公司 98%股权的股东澳大 利亚 XPED LIMITED(以下简称“Xped”)和印尼 PT BAKRIE POWER(以下简称“PTBP”) 协商一致的基础上，以初始收购价为 1 美元有条件收购印尼PT Sokoria 地热公 司 95%的股权。近日，KS ORKA 与 Xped 及 PTBP 分别签署了《Conditional Shares Sale and Purchase Agreement》(以下简称“CSPA”)。 根据协议约定，CSPA 签署生效后，由 KS ORKA 贷款给 SGI 不超过 150 万美 元 (其中 57.5 万美元指定用于支付特许经营权费用和土地使用税，剩余部分用于 取得地热特许经营权相关事项发展费用)，SGI 的股东 Xped 和 PTBP 以合计持有 SGI 98%的股权对KS ORKA 给予 SGI 的贷款提供不可撤销的担保。 根据协议约定，CSPA 签署生效后的三个月内，如 SGI 取得 PT PLN(Persero) （印尼国家电力公司，简称“PLN”）同意Power Purshase Agreement （简称“PPA”） 变更和第一个商业运行日延期的批准文件，及满足协议交割条件，KS ORKA 同时 以 1 美元的价格收购 Xped 持有的 SGI 公司 45%股权和 PTBP 持有的 SGI 公司 50% 股权。收购股权交割后，KS ORKA 持有 SGI 公司 95%股权。CSPA 签署生效后的三 个月内，各方不能够达成交割时间的延期，贷款会自动变成到期归还， Xped 和 PTBP 需要归还贷款和收购项目。 根据协议约定，股权交割后由 KS ORKA 主持项目公司地热勘探和开发，如果 勘探结果确认能够达到支付乘数 375 以上（支付乘数=可开发地热资源储量×PPA 基础电价，乘数 375 以上即需要满足可开发地热资源储量 30 MW，PPA 协议中的 基础 电价 12.5 美分/千瓦时 以上），KS ORKA 将追加支付 Xped 股权转让款 947368.42 美元、追加支付 PTBP 股权转让款 1052631.58 美元，总计 200 万美元； 如果支付乘数达不到 375，则额外支付金额按照比例减少。 根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定，本次股权收购无需提 交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、股权交易对方的基本情况 1、交易标的的基本情况 PT SOKORIA GEOTHERMAL INDONESIA，一家依据印尼法律成立的有限责任公 司，办公地址：雅加达 Bakrie Tower 34th Floor,Rasunna Epicentrum,J1.HR Rasunna Said,Kuningan。 SGI 持有印尼 Sokoria 地热项目 (SGPP)的发展权利，一个 30MW 的地热项目, 位于 Flores 岛，与印尼东Nusa Tenggara 省相接。SGI 已于2014 年 9 月 30 日 获得 PT PLN 颁发的 PPA 许可协议，PPA 协议基础电价为 12.5 美