[其它]第七章 企业合并.ppt

* * 二、购买法: 合并后企业对被合并企业的可辨认资产与负债的会计处理遵循有关取得资产与承担负债的公认会计原则，即视同资产的购买和负债的产生；取得被并企业所发生的总成本按照合并日被合并企业各项资产与负债的现时价值（公允价值）分配到各资产与负债项目；并购企业可辨认资产与负债的会计基础不变。 企业合并也是一种基于各种资产和负债的公允价值而非账面价值的公平交易活动，因而其计价基础应为相关资产和负债的公允价值和实际支付的对价；购买法只确认合并日后被合并企业的净利润，至于合并日前被合并企业净利润作为净资产。 * * 1、特点 （1）将合并视为购买交易行为 （2）有新的计价基础，以公允价值对被并企业的资产和负债计价 （3）可能产生商誉或负商誉 当合并成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的份额时，就会产生商誉，否则会产生负商誉。 * * （4）合并企业的当期收益不包括被并企业期初至并购日所实现的收益。 （5）企业合并时所发生的直接相关费用，计入合并成本。 （6）不需要对参与合并的其它企业的会计记录加以调整，因为它们的资产和负债已按公允价值计量。 * * 2、优点 就是坚持了资产购置的传统会计处理原则。 因为在合并谈判的过程中，合并双方是基于资产和负债的公允价值而不是账面价值进行讨价还价。并且，公司并购是以支付现金、其他资产或负债而实现的，企业为了能在市场上进行买卖，就只能以公允市价为基础，而不可能以账面价值为基础。所以，企业合并其实是一种独立主体双方讨价还价的公平交易行为。而购买法正是体现了这种交易的实质。它将合并视为收购方获得了对另一家公司资产的控制权，并以公允价值对所取得资产和负债计价，从而坚持了资产购置的传统会计处理原则。 * * 3、缺点 （1）公允价值的确定问题 购买法要求建立新的计价基础，用公允价值重新计量资产和负债的价值，所以存在客观确定发行股票、收到资产和承担债务的现行价值的困难。 （2）计量基础问题 被购并方的资产和负债按公允价值计量，而购买方的资产和负债仍保留原来的账面价值，合并后企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂的产物。 * * （3）商誉的确认和后续计量问题 正负商誉的初始确认，以及正商誉的后续计量。 （4）购买方的确定问题 假定可以将参与交易的一方确定为购买方，其他方为被购买方。在实际交易中，有时很难确定谁是购买者，谁是被购买者。 * * 4、非同一控制下的企业合并：购买法的具体运用 准则规定：非同一控制下的企业合并应采用购买法。 合并方式：合并企业可通过发行股票、债券或支付其他资产取得被合并企业的全部净资产。 会计处理要求：购买日，先将被购买企业资产负债表项目重新评估，以此为基础，于合并日编制合并资产负债表 会计处理方法：合并企业取得的资产、负债按公允价值计量。 * * 购买成本与被购买企业可辨认净资产的差额计入商誉。 购买成本的确认： （1）用现金购买：价款+合并直接费用 （2）发行债券：未来付款现值+合并直接费用 （3）用股票交换：股票市价+合并直接费用 商誉的处理： 正商誉：永久保留，但需要减值测试 负商誉：计入当期损益（营业外收入） P253例题 * * 第五章 企业合并 * * 本讲基本内容 一、什么是企业合并 二、企业合并的类型 三、企业合并带来什么特殊的会计问题？ 四、企业合并的会计处理方法 五、同一控制下企业合并的处理 六、非同一控制下企业合并的处理 七、应用举例 * * 第一节 企业合并概述 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。其中报告主体是指为获取资源配置决策有用信息的使用者提供通用财务报表的主体。 报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。 一、企业合并的概念 * * 二、企业合并的类型 （一）按合并企业所涉及的行业分类 1、横向合并（Horizontal integration） 又称水平式合并，指生产同类产品的企业之间的合并，其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场占有率及影响力。横向合并的目的在于，把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；或者是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有率，在激烈的竞争中处于有利的地位，或者是优势互补，共度难关。 * * 横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断的局面，在一些国家受到反托拉斯法（Antitrust Law）的限 制。 * * 2、纵向合并 （Vertical integration） 又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并，如一家生产彩电的企业和一