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有限责任公司股权管理规则（示范） 2007-07-29 14:39:59 作者：lovemelody 来源：中国贸易联盟 浏览次数：0 文字大小：【大】【中】【小】 根据《公司法》有关规定，总结十年改制实践，适应现代产权制度要求，对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容等制定自律性规则如下： 宗旨。 提高企业竞争力，建立利益共享、风险共担机制，维护股东及债权人合法权益，促进企业建立现代产权制度。 原则。 依法有效，公正合理，股权平等，责权一致。 实施。 公司章程对股权管理重大问题作出规定，董事会负责制定股权管理办法，经股东会审议通过后施行，建立或确立企业股权管理机构或人员，在董事长领导下，负责股权管理工作。 第四条 股权设置。 有限责任公司根据发展需要，自主决定股权设置。股权基本形式为法人股和个人股。 1、法人股。法人股是具有法人资格的投资者投入企业资产所形成的股份，其股权归法人投资单位所有。 由于股份制企业不允许设立职工集体股，集体企业改制为有限责任公司，在明晰产权后，仍有一部分集体资产需要折股进入企业总股本，可按以下方法处理：（1）按津体改委【1998】29号文件由企业职工（代表）大会作出决议，委托具有法人资格的单位暂时代行本企业集体资产投资主体职能，可委托联社（即联合经济组织）、其他企业、其他社团法人、事业法人代行投资主体。（2）建立集体资产管理委员会或集体基金，注册为社团法人或事业法人，行使集体资产投资主体职能。 2、个人股。个人股包括职工个人股和社会自然人个人股。职工个人股是本企业职工以资金、实物、技术投入形成的股份，其股权归职工个人所有。自然人个人股是本企业以外自然人以现金、实物及技术投入本企业形成的股份，其股权归投资者个人所有。 本公司提倡员工持股和经营者持大股，在充分承认劳动者、经营者、管理者和技术人员不同作用和贡献的前提下，保持职工持股的差异性。各种股权比例及股东持股比例由出资者协商决定。股权向个人或少数人集中时，防止投资收益侵占劳动成果的现象。 第五条 股权管理。 有限责任公司股权管理形式分以下四种情况： 1、普通股。股东同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担风险责任。 2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（遇到企业终止清算时，偿还投资者剩余资产时，其顺序在普通股股东之前）。 3、经营者期股：改制企业可划出一定比例净资产，设置经营者期股，由经营者先期出资20％——30％的现金入股，3——5年内用红利和自有资金将期股买成实股，经营者买齐所有期股后，即拥有所有权。在期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走，不转让。 4、职工持股会。有限责任公司股东人数超过《公司法》规定上限（50人以上）时，根据企业实际。可建立内部职工持股会作为公司股东，办理社团法人登记。 天津停止对职工持股会进行社团法人登记后，可按津体改办（2002）1号文件设立企业内部职工持股会，由本公司工会（具有法人资格）从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务。 职工持股会以工会法人名义作为公司股东或发起人的组织。持股会会员（持股员工）以出资额为限，对持股会承担有限责任公司，持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资为限，对公司承担有限责任。公司工会不承担与持股会相关的经济责任。 第六条 股权转让。 有限责任公司股东在企业存续期内不得抽回股份，股东依法转让股权，但需遵守以下规则： （1）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权。 （2）本企业股东如遇重大经济困难，或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，可按企业章程规定，进行股权转让，股东转让股权时，本企业职工有优先受让权。 （3）股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案，由股权管理机构通知其他股东。本企业内股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定。 （4）股东向股东以外的人转让出资时，必须由股东会作出决议，全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 （5）股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。 （6）股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享受股东权益。 第七条 股权收购。 股东遇到重大经济困难或持股员工发生退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，股东不能如期转让股权，具备条件的企业可用公积金等可利用资产收购股东股份，但企业终止前6个月停止收购股东股份。企业收购股东全部股份后，股东权益终止。 第八条