中核科技：董事会议事规则（2012年7月）.pptVIP

* )、 中核苏阀科技实业股份有限公司 中核苏阀科技实业股份有限公司 董事会议事规则 （经公司第五届董事会第十三次会议审议修订） 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事及独立董事 第三章 董事会及其职权 第四章 董事长及其职权 第五章 董事会秘书 第六章 董事会专门委员会 第七章 董事会授权及决策程序 第八章 董事会会议制度 第九章 董事会议事程序 第十章 董事会会议的信息披露 第十一章 董事会决议案的执行和反馈 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了完善公司法人治理结构，促使中核苏阀科技实业股份 有限公司(以下简称“公司”)董事会及董事会成员履行股东赋予的职责， 规范董事会及董事会成员的议事规程，提高董事会经营决策能力，，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 《上市公司章程指引》、 － 1 － 中核苏阀科技实业股份有限公司 董事会议事规则 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中核 苏阀科技实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规 则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务发展的 领导机构，依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的 监事和其他有关人员都具有效力。 第二章 董事及独立董事 第四条 董事应具备以下任职资格： (一) 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 (二) 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、 法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。 (三) 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当 人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。 (四) 具备董事资格并具备： 1、诚信尽责。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的诚信 道德和正直的品质，按履职要求，克尽职守，为自己的行为负责。 2、积极进取。董事会成员应具备积极进取的精神，反应问题及时， 判断事项敏锐。具有良好的议事和决策能力。 3、专业素养。董事会成员应具有企业经营相关的良好专业知识素养， 能读懂和理解企业内部经营报告和相关财务报表，善于对于公司经营业 － 2 － 中核苏阀科技实业股份有限公司 董事会议事规则 绩指标分析比较，正确评估公司经营业绩状况和变动比率和趋势。 4、团队意识。董事会成员在团队配合中应具有整体和大局意识，相 互尊重，加强沟通，坦诚相待，密切合作。 第五条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公开、公平、 公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。 第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定。 第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有 忠实义务和勤勉义务。 董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第九条 当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 － 3 － 中核苏阀科技实业股份有限公司 董事会议事规则 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权。 (二) 不得挪用公司资金。 (三) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存。 (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。 (五) 不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，同本公司订 立合同或者进行交易。 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者 接受本应属于公司的商业机会