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企业IPO上市流程 2 首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段 改制设立 1 2 3 4 5 上市辅导 制作材料 发行核准 发行上市 3 首次公开发行上市(IPO)业务流程图 4 目录 IPO流程 改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市 5 设立方式 出 资 规范运作 发起人出资 到位和产权 过户情况 企业业绩 能否 连续计算 改制过程中 相关行为的 规范性 改制设立 6 (一) 改制设立流程图 7 （二）改制设立方式 8 设立方式比较与选择原则 一般不用评估、调账 对于历史问题较多的公司不宜采用 符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料 整体 变更 适用范围较窄 符合条件的国企可以连续计算业绩 整体 改制 合并 改制 资产评估 重新建账 不能连续计算业绩、三年后才能申报材料 设立时灵活性较大、 新公司历史简单、规范； 拟改制公司有历史遗留问题的最好采用 部分 改制 财务考虑 缺点 优点 改制方式 整体变更设立方式 适用性 设立方式 注意事项 资本规模的设定 9 （三）发起人主体资格 有限责任公司、股份有限公司√ 自然人√ 具有法人资格的企业√ 有限责任公司、股份有限公司的分公司× 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）√ 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ 具有法人资格的合作社√ 工会、职工持股会× 具有法人资格的农村集体经济组织√ 村民委员会√ 具有投资能力的城市居民委员会√ 政府部门（除国家授权投资的部门）× 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× 商业银行、保险公司、证券公司× 10 受限制成为股东或发起人的主体 境外投资者和外商投资企业 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性 应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制 对公开发行进行界定 股权结构的稳定性与流动性 股权结构的集中与分散 发起人主体资格 11 （四）出资 分期出资、验资 货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件: 1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15) 2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20) 12 （五）商标使用权 有关要求： 主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。 处理方式： 一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让给发行人； 二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用权 13 （六）土地使用权 股份公司获得土地使用权的主要方式为： 出让取得 转让取得 租赁取得 出资入股 授权经营 以土地使用权出资应注意的事项 14 （七）集体产权 对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则： 集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。 凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。 集体企业产权的权利主体应当根据《乡村企业条例》和《城镇企业条例》的规定由相应的主体行使。 集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。 15 （八）资产剥离 非经营性资产剥离 公司改制时，对承担社会职能的非经营性资产必须剥离。 非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。 防止非经营性资产剥而不离的问题。 因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。 在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规定。 16 （九）对外投资比例 旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50％，新法无此限制。 案例：上海××对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。 结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的