宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动整改情况暨大股东-宝钢股份.PDF

宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 公司治理专项活动整改情况暨大股东及其附属企业 资金占用自查的报告 根据中国证监会 2008 年 6 月发布的《关于公司治理专项活动公 告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）以及上海市 证监局的上市公司监管专题工作会议精神，公司须在 2008 年 7月 20 日之前对2007 年 8月 30 日《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活 动的整改报告》中所列事项之整改情况进行说明。现将相关情况说明 如下： 一、公司治理专项活动整改情况 2007 年 3 月 9 日，证监会发出《开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项 活动。根据通知的要求，公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时董事会，专门审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司加强公 司治理专项工作的议案》，公告了董事会决议及《宝山钢铁股份有限 公司公司治理自查情况报告》。 2007 年 4月 29 日至 30 日，上海证监局对公司进行了现场检查， 于 6 月 7日向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活 动检查情况的通报》，认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建 议公司通过继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度和建立完 善激励机制，进一步提高治理水平。 2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所向公司发出《关于宝山钢铁 股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管 建议：鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度 建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工 作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。 公司于 2007 年 8月 30 日公告了 《宝山钢铁股份有限公司公司治 理专项活动的整改报告》：将在继续完善独立董事制度、继续完善内 部控制制度、建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制等方面进 行整改提高。 -1- 宝山钢铁股份有限公司 （一）完善独立董事制度情况说明 公司进一步完善独立董事制度，健全独立董事与公司的沟通机 制、信息获得机制，进一步关注独立董事责权利的匹配；充分发挥以 独立董事为主导的审计委员会、薪酬与考核委员会的作用。 公司在董事会前召开外部董事沟通会的机制已初步建立，外部董 事沟通会由独立董事及吴耀文董事参加，没有公司内部董事及在控股 股东宝钢集团有限公司担任职务的董事参加。 公司进一步推进独立董事信息获得机制，增加并完善了主要针对 外部董事的信息产品《董事信息月报》，按月报告公司原料市场、钢 材市场、公司生产经营情况、主要财务指标、经营关注重点、重大工 程进展和相关重点新闻等，进一步畅通了外部董事与公司信息的交流 渠道。 在强化审计委员会职能方面，公司三届八次董事会审计委员会审 议了 《关于强化审计委员会处理投诉和举报职能以及完善审计委员会 治理职能的方案》，三届十一次董事会对《董事会审计委员会议事规 则》进行了补充修改，增加了审计委员会接受财务报告舞弊或管理层 越权方面的投诉和举报职能，审计部负责设立专门邮箱接受投诉和举 报，并将相关投诉举报上报审计委员会；增加审计委员会年度自评、 对外部审计机构和内部审计部门的评价职能；完善了审计委员会与管 理层、内部审计部门及外部审计机构的会议机制。 作为国内最早建立独立董事制度的上市公司之一，公司将致力于 董事会建设，不断完善独立董事制度。 （二）完善内部控制制度情况说明 公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，创新 了内部控制管理工作，建立了内部控制自我评估体系。 公司聘请国际知名会计师事务所依照国内有关内部控制的法规 要求，对标国际最佳实践，对公司层面和十二个主要业务流程的内部 控制的建立健全及执行情况进行了全面评审。评审范围包括公司法人 实体和梅钢公司、宝钢国际、宝钢化工三家子公司，涉及的资产规模 和销售收入占公司当年合并财务