非公开发行股票预案-三友化工.docVIP

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-01 唐山三友化工股份有限公司 （600409）非公开发行股票 二〇一一年三月日  公司声明 唐山三友化工股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述之本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  特别提示 本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过。 本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他投资者等特定投资者，目前发行对象尚未确定。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的A股股票。 本次非公开发行股票计划募集资金总额158,000万元，发行数量不超过23,000万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行主承销商（保荐机构）协商最终确定。 若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.07元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月15日。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。 若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将对上述发行底价进行相应调整。 公司2010年利润分配预案已经公司第四届第十四次董事会会议审议通过，尚需经股东大会审议批准后实施。根据该利润分配预案，公司拟以前次资产重组增发后的总股本1,059,580,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。若该利润分配方案在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间实施完毕，本次非公开发行底价将相应调整为7.95元/股。 本次非公开发行计划募集资金总额不超过158,000万元，扣除相关发行费用，全部用于“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目”、“唐山三友浓海水综合利用项目”、“40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）”和“新节能蒸馏技术改造项目”的建设运营。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。对于募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 本次非公开发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需获得河北省国有资产监督管理委员会的批复。 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。  目 录 一、本次非公开发行股票方案概要 6 （一）本次非公开发行的背景和目的 6 （二）发行对象及其与公司的关系 7 （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 7 （四）募集资金投向 8 （五）本次非公开发行是否构成关联交易 8 （六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 9 （七）本次发行已获主管部门批准情况以及尚需报批的程序 9 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 9 （一）本次募集资金的使用计划 9 （二）本次募集资金投向情况 10 （三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 19 三、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 20 （一）本次发行后公司业务、章程等的变化 20 （二）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 21 （三）本次发行后的关联交易和同业竞争变化情况 22 （四）本次发行完成后的资金占用和关联担保情形 22 （五）本次发行对公司负债情况的影响 22 （六）本次发行相关的风险说明 23  释 义 三友化工/上市公司/本公司/公司 指 唐山三友化工股份有限公司 兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司 远达纤维 指 唐山三友远达纤维有限公司 三友集团 指 唐山三友集团有