黑龙江灵峰药业股份有限公司收购股权暨关联交易公告.PDFVIP

公告编号：2017-027 证券代码：839115 证券简称：灵峰药业 主办券商：银河证券 黑龙江灵峰药业股份有限公司 收购股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 收购方：黑龙江灵峰药业股份有限公司（以下简称“公司”） 交易对方：于加、魏东军 交易标的：鸡西市同泰近邻医药连锁有限公司（以下简称“同泰 近邻”）100%股权 交易事项：公司拟与魏东军、于加签订《股权转让协议》，交易 标的为于加持有的同泰近邻98%股权，魏东军持有的同泰近邻2%股权。 交易价格：本次收购于加持有的同泰近邻98%股权价格为人民币 1,032,953.28 元。本次收购魏东军持有的同泰近邻2%股权价格为人 民币21080.68 元。 协议签署日期：双方股东大会批准后签订协议 本次交易构成关联交易。 （二）审议和表决情况 公司第一届董事会第十次会议于2017 年6 月3 日在公司召开， 由董事长王勤先生主持，会议应到5 人，实到5 人。 公告编号：2017-027 本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，所作 决议合法有效。本次会议审议通过了《关于收购鸡西市同泰近邻医药 连锁有限公司股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意4 票，反对 0 票，弃权0 票，并提交公司2017 年第四次股东大会审议。 此议案关联董事于加回避表决，本议案需提交股东大会审议，股 东大会审议通过后生效。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需经过政府有关部门批准，无需征求债权人或第三方 同意。本次收购生效后需要向同泰近邻注册地工商行政管理部门办理 工商变更手续。 （四）其他说明 本次收购事项不构成非上市公众公司重大资产重组，说明如下： 公司2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民 币41,624,012.17 元，净资产额为人民币28,009,373.51 元。经瑞华 会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具“瑞华专审字 [2017号”专项审计报告，截止2017 年2 月18 日，同泰 近邻的资产总额为16,232,399.16 元，负债总额为15,618,249.29 元， 所有者权益总额为614,149.87 元。根据北京中科华资产评估有限公 司出具的中科华评报字[2017]第075 号 《评估报告》，经资产基础法 评估，同泰近邻在评估基准日 2017 年 2 月28 日的总资产账面价值 为1,623.24 万元，评估值 1,667.23 万元，评估增值 43.99 万元， 公告编号：2017-027 增值率 2.71 %；净资产账面值61.42 万元，评估值105.41 万元，评 估增值43.99 万元，增值率71.62 %。经公司与魏东军、于加协商确 定，本次交易标的同泰近邻100%股权的成交总金额为：1,054,033.96 元。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购 买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 第三十五条规定： “（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资