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验资工作基本概念及底稿运用引导 主讲人——田占泉 验资工作基本概念 ＊ 验资的概念 验资是对企业单位的设立、申请登记注册的注册资本或设立后申请登记已注册的注册资本变更（增加或减少）、注册资本的实收资本情况进行审验，发表审验意见，出具验资报告。 验资报告附件内容 验资是由国家有关部门批准合法设立的会计事务所执行此项法定审验业务，验资报告附件： ＊会计师事务所职业资格证 ＊执业注册会计师的执业资格证书 ＊会计事务所法人授权注册会计师签发验资报告的 授权书及会计事务所的营业执照 我国《公司法》2005年10月27日修改内容 1）设立有限责任公司、股份有限公司的注册资本降低； 2）健全董事会制度，突出董事会集体决策作用； 3）股东可以要求查账，可以请求法院解散公司； 4）可以设立一人公司；（后述与一人公司独资公司区别） 5）设专节完善上市公司治理结构； 6）为国有独资公司深入改革提供制度支持； 7）有限责任公司故意“不分红”可能被起诉； 8）中介机构弄虚作假将承担赔偿责任。 公司法是市埸经济的基本大法，验资业务是围绕公司服务的，由于公司法的修改变动，《中国注册会计师审计指南第一号——验资》准则已随公司法的修改而改为〈中国注册会计师审计准则第1602号——验资〉准则。 从2007年1月1日起施行新的1602号验资准则。新的验资准则已涉及验资风险的评估程序及新验资准则的条款要求验资工作更加严格 ，按照新的验资准则设计验资工作底稿及其运用，在对验资工作底稿的设计及其运用前，首先要明确验资相关的内容。 一、验资的种类 ＊设立验资 设立验资是对新设立的公司向工商部门申请登记注册的注册资本的实际缴纳的实收资本进行审验发表意见，出具验资报告。 ＊变更验资 变更验资是对已经在工商部门登记设立的公司，为了扩大经营规模，在原登记注册的注册资本金上，在原股东或增加新股东新增加追加注册资本金或用公积金增加注册资本或用利润转增注册资本，对公司新增加追加的注册资本的实际缴纳的实收资本进行审验，同时对前期实际缴纳的注册资本金进行审计，原注册资本是否存在而连同本次审验的注册资本发表累计注册资本实收情况意见，出具验资报告。（对前期的注册资本出审计报告或作表明） 二、公司组建种类 1）由2人以上50人以下，自然人（已包括法人资产股东投资）出资组建的有限责任公司； 2）由1个自然人或1个法人资产股东，出资组建的一人有限责任公司； 3）公司合并； 4）公司分立； 5）由2人以上50人以下，出资组建的有限责任公司； 6）由发起人由2人至200人以下（其中，发起人中有半数人员必须在中国境内有住所）出资组建设立的股份有限公司； 公司组建种类 7）国有独资公司 8）公司性质转换 一人有限责任公司与个人独资企业的区别 1）性质不同：一人有限责任公司是根据公司法设置的资本制度，公司财务审计制度、公司治理结构制度。而个人独资企业是适用〈个人独资企业法〉受该法的调整和约束。个人独资企业是投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，他不具有法人资格，虽然可以起字号，并可以对外以企业名义从事民事活动，但也只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业范畴。 个体工商户可比照自然人和法人享有民事主体资格，但个体工商户不是一个经营实体。 （个人独资企业与个体工商户对投入的资产都实行申报制，不需要经过法定的验资机构验资）。 2）承担的民事责任能力不同：一人有限责任公司是独立的企业法人，完全具有民事权利能力，民事行为能力，是有限责任公司中的特殊类型。而个人独资企业不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者个人财产对企业债务承担无限责任。 3）承担的税收义务不同。一人有限责任公司承担的是公司所得税和股东的个人所得税。而个人独资企业自身不缴纳企业所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。 在企业法上，主要是股份有限公司和有限责任公司两种，区别有以下几点： 1）出资额不同。有限责任公司注册资本的最低限额为三万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 2）出资方式不同。有限责任公司，股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。 股份有限公司，发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股