蓝色光标：独立董事关于公司现金发行股份购买资产之独立意见 2011-07-28.pdfVIP

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 独立董事关于公司现金发行股份购买资产之独立意见 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（下称 “公司”或 “蓝色光标”）本次拟 采用向特定对象发行股份的方式购买王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲和王同持 有的北京今久广告传播有限责任公司（下称 “今久广告”）100%股权（下称 “本次交 易”）。 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现 金及发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次 发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（2008 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京蓝色光 标品牌管理顾问股份有限公司章程》（下称 “公司章程”）的有关规定，发表如下独立 意见： 一、关于本次交易的独立意见 1、本次发行股份购买资产报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次 发行股份购买资产方案具备可操作性。 2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会2011 年第七次会议 及第二届董事会2011 年第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决 程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。 3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所 的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特 别是中小股东的利益。 4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广 大中小股东的利益。 5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买 资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。 6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的 专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他的关联关系；该等机构具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则。 2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法 规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况， 假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的 实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估 值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事关于公司发行股 份购买资产之独立意见》的签字页） 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事： ____________ ____________ ____________ 赵雪媛 刘晓春 赵欣舸 2011 年7 月27 日