[2018年最新整理]“云”承诺：阿里与“另一个阿里”的边界.docVIP

“云”承诺：阿里与“另一个阿里”的边界 实习记者任佳佳周一佳北京报道 市场关注着两个“阿里”，一动一静。 正谋求上市的阿里巴巴集团，处在审慎、安静的缄默期。以阿里小微金融服务集团，和近日多宗并购发起方为代表的“阿里系”，仍保持着高调、高速的扩张之势。 两者之间，界限越透明，投资者的信心将越稳定。 6月16日晚间，阿里巴巴集团上市文件修正版（F-1/Amendment）在美国证券交易委员会（SEC）公开。外界关注的“关联方交易”（Related Party Transactions）条款中，较一个月前马云的承诺（Commitments of Jack Ma to Alibaba Group），新增了如下更具体的陈述： “马云和谢世煌在阿里小微金融服务集团（下称”阿里小微金服”）的经济利益，将按照类似杭州君澳股权投资公司中合伙人权益的安排，转移到阿里巴巴集团和小微金融机关的雇员之中”；“小微金服集团未来将增加来自中国非关联投资者的股权比例，用于未来商业拓展”。 该份F-1/A文件援引马云的承诺显示，在筹建中的小微金融服务集团里，马云的持股比例，将不高于在上市公司的占比。上市文件显示，马云持有阿里巴巴集团8.9%股权。与之对比，21世纪经济报道查询的资料显示，马云在阿里小微金服直接持有的股权比例超过46%。 通过阿里巴巴主动逐步披露的上述信息，投资人高度关注的“两个阿里”的关联关系，已有更明确的框架。修正文件明确指出，“君澳”和未来的“君瀚”（一家合伙制企业）的普通合伙人都是马云或其独资持有的公司，由马云控制其在阿里小微金服的投票权。由此，小微金服集团与拟上市的阿里巴巴集团都将确信由董事局主席马云继续掌控。 马云称其为一个“生态系统”。该系统包括五个部分——信用体系、金融体系、物流体系、小企业工作平台和大数据体系。 处在缄默期的拟上市公司，并非阿里巴巴生态系统的全部，而筹建中的小微金融服务集团，也只是“另一个阿里”的“冰山一角”。 拟在美国上市的“阿里巴巴”，主要包括阿里旗下的淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、A等六大电商基础交易平台，以及为这些电商交易平台提供专门技术服务的阿里云公司。小微金服和菜鸟物流等均不包含在上市资产之列。 此前半年，阿里系持续展开并购。据统计，其各项并购、投资总金额超过了50亿美元。除以上市主体展开的收购外，还有诸多相关主体的并购。21世纪经济报道记者查询的资料显示，至少有对华数传媒[0.18% 资金 研报]、恒生集团的并购发起主体系马云等人控股的企业，其若与阿里巴巴上市主体开展业务到达一定数额，可能会有需要披露的关联交易。 更重要的是，与其他分拆上市的公司不同，阿里的上市资产与非上市主体之间颇似一个自我循环体系，很多并购项目虽不在上市主体，在业务和资金上又与上市主体相关。美国一家VC基金高管朱颖宜评论道，这无疑加剧了投资者对阿里的定价分歧。外界也会高度关注阿里“生态内交易”的定价。 美国证券市场对关联交易的监督，主要依靠事后披露和股东诉讼。金额超过6万美元的关联交易需在年报、招股说明书、股东大会通知中披露。并在财务报告附注中披露关联交易的金额、定价政策、关联关系等。 本周阿里巴巴集团主动对上市文件的最新修订因此值得关注。几年前VIE结构带来的讨论仍在继续。关联交易是否已经厘清？潜在交易未来如何定价？此番修订文件发布后，也仍有进一步完善解释空间。 “合伙人”在小微金服的权益 6月16日公布的F-1/A文件显示，在筹建中的小微金融服务集团里，马云的经济利益将流向更多阿里巴巴集团和小微金服集团的管理层、员工。马云在其中的持股比例，将不高于在上市公司的占比。但是，马云仍能通过有限合伙企业掌控小微金服。一种可能性是，更多的阿里“合伙人”和员工，将同时在关联方中拥有权益。 马云对阿里巴巴集团董事会承诺，“有意愿降低并限制在阿里小微金融服务集团的直接和间接利益”。持股上限是，阿里巴巴集团最终上市前马云及其持有公司在阿里巴巴集团的持股比例。上市文件显示，马云持有阿里巴巴集团8.9%股权。与之对比，马云在阿里小微金服股权比例超过46%。 获得这些权益的将是两家公司的“合伙人”和员工。最新的修订文件显示，未来马云将向阿里巴巴集团和小微金服集团的管理人员和雇员出让上述股权。但是，这些股权目前由马云一人担任一般合伙人的合伙制企业持有，如果这一架构不变，马云应能掌控这些股权的“投票权”。 小微金融服务集团的背后，是另一个阿里的主体——2000年10月19日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（下称“浙江阿里巴巴”）注册成立，它将成为未来小微金融服务集团的主体。2011年马云从阿里巴巴集团剥离出来的支付宝，正是被装进浙江阿里巴巴旗下，成为后者的全资子公司。 阿里巴巴集团于2013年3月7日宣布将筹备成立阿里小微金融服务集团，主要业务范畴涉