关联交易之核查意见.PDFVIP

安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司 关联交易之核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为安徽 丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“公司”）非公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对丰原药业 本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 2013 年12 月4 日，公司全资子公司安徽丰原利康制药有限公司（以下简称 “丰原利康”）与淮南泰复制药有限公司(以下简称“淮南泰复”)在安徽省蚌埠 市签署了《药品生产技术转让协议书》，协议约定丰原利康拟受让淮南泰复所拥 有的两项头孢类药品（头孢呋辛酯和头孢噻肟钠）生产技术所有权。 2013 年12 月4 日，公司与蚌埠涂山投资发展有限公司（以下简称“涂山投 资”）在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定公司拟受让涂山投 资所持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权。 2013 年12 月5 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司 购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》及《关于收购蚌埠涂山投资发展有 限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权的议案》。 因公司与淮南泰复及涂山投资为关联方，上述两项交易均构成关联交易。 公司与同受安徽丰原集团有限公司控制的关联方在连续 12 个月内发生关联交易 总额达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，上述关联交易事项尚须获 得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该 议案实施回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方介绍 （一）淮南泰复制药有限公司 1、住所：安徽省淮南市经济技术开发区 2 、法定代表人：倪淮军 3、注册资本：壹仟万元整 4 、营业执照号：34040000000620 （1-1） 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、经营范围：许可经营项目：干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、 头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产（有 效期至2015 年12 月31 日）。一般经营项目：无。 7、成立日期：2002 年1 月 8、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有淮南泰复制药有限公司100%股权 9、财务状况： 单位：万元 项 目 2012 年12 月31 日 2013 年6 月30 日 流动资产 1,104.69 1,282.54 非流动资产 2,888.99 2,815.55 资产总额 3,993.68 4,098.09 流动负债 1,235.89 1,325.64 负债总额 1,235.89 1,325.64 净资产 2,757.79 2,772.45 2012 年数据经安徽展望会计师事务审计，审计意见为标准无保留意见。 （二）蚌埠涂山投资发展有限公司 1、住所：蚌埠市胜利西路777 号 2 、法定代表人：李远 3、注册资本：人民币壹亿圆整 4 、企业注册号：340300000026569 5、公司类型：有限责